捷昌驱动:2023年度董事会工作报告

【摘要】浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年度，浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和相关规定，秉承对全体股东负...

        浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

              2023 年度董事会工作报告

  2023 年度，浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和相关规定，秉承对全体股东负责的态度，积极履行股东大会赋予的各项职责，贯彻执行股东大会的各项决议，确保公司依法规范运作，推动公司可持续化发展，有效保障公司全体股东的合法权益。现将 2023 年度工作情况报告如下：

    一、2023 年度公司主要经营情况

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现营业收入303,399.10 万元，与去年同期相比增长 0.91%；实现归属上市公司股东的净利润20,596.25 万元，与去年同期相比下降 37.16%；剔除商誉减值因素的影响后，归属于上市公司股东的净利润为 29,671.19 万元 ，与去年同期相比降幅为 9.47%。
    二、2023 年度公司董事会日常工作情况

  （一）董事会会议情况及决议内容

  2023 年，公司董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会所赋予的职权，结合公司经营需要，共召开了 8 次董事会，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等各项法律、法规及规章制度的要求。会议情况及决议内容如下：

  （1）2023 年 4 月 23 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议并通过
了《2022 年度总经理工作报告》《2022 年度董事会工作报告》《2022 年度独立董事述职报告》《2022 年度审计委员会履职报告》《2022 年年度报告全文及摘要的议案》《2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算报告的议案》《2022年度利润分配方案的议案》《关于 2023 年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》《关于公司2022 年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告的议案》《关于公司董事、监事和高级管理人员 2022 年度薪酬执行情况及 2023 年度薪酬方案的议案》《关于续聘 2023 年年度审计机构的议案》《2023 年第一季度报告全文的议案》
《关于 2023 年度公司开展远期结售汇及外汇衍生产品业务的议案》《2022 年度内部控制评价报告的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第四期和预留授予部分第三期解除限售条件成就的议案》《关于 2023 年度公司及子公司对外担保额度预计的议案》《关于减少注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》《关于修订公司相关治理制度的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于 2023 年度公司开展票据池业务的议案》《关于召开 2022 年度股东大会的通知》共计 25 项议案。

  （2）2023 年 5 月 30 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议并通过
了《关于公司拟投资建设欧洲物流及生产基地项目暨向全资子公司进行增资的议案》共计 1 项议案。

  （3）2023 年 6 月 30 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议并通过
了《关于变更部分募集资金投向并向全资子公司增资以实施新募投项目的议案》《关于增加注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》共计 3 项议案。

  （4）2023 年 7 月 17 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议并通过
了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一期解除限售条件成就的议案》共计 1 项议案。

  （5）2023 年 8 月 23 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议并通过
了《关于公司 2023 年半年度报告及摘要的议案》《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》共计 2 项议案。

  （6）2023 年 9 月 22 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议并通过
了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》《关于使用自有外汇支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》共计 2 项议案。

  （7）2023 年 10 月 25 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议并通
过了《关于公司 2023 年度第三季度报告的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》共计 3 项议案。


  （8）2023 年 12 月 13 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议并
通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》《关于暂不召开股东大会的议案》共计 9 项议案。

  （二）董事会组织召开股东大会情况

  报告期内，公司董事会召集并组织了 2 次股东大会，公司严格按照有关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行决议程序，严格按照股东大会的决议和授权，落实股东大会审议通过的各项议案，不存在重大事项未经股东大会审批等不合规情形，具体情况如下：

  （1）2023 年 5 月 15 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了
《2022 年度董事会工作报告》《2022 年度独立董事述职报告》《2022 年年度报告全文及摘要的议案》《2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算报告的议案》《2022 年度利润分配方案的议案》《关于 2023 年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》《关于公司 2022 年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告的议案》《关于公司董事、监事和高级管理人员 2022 年度薪酬执行情况及 2023 年度薪酬方案的议案》《关于续聘 2023 年年度审计机构的议案》《关于 2023 年度公司开展远期结售汇及外汇衍生产品业务的议案》《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》《关于公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于 2023 年度公司及子公司对外担保额度预计的议案》《2022 年度监事会工作报告的议案》共计 15 项议案。

  （2）2023 年 7 月 19 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于变更部分募集资金投向并向全资子公司增资以实施新募投项目的议案》共计 1 项议案。

  （三）董事会下设专门委员会运作情况

  公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，公司召开 5 次审计委员会，对公司的年审事项、
定期报告、财务相关预决算报告、募集资金使用情况及《董事会审计委员会工作细则》修订等事项进行了审议；公司召开 3 次薪酬与考核委员会，对公司董监高人员薪酬、股权激励及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订等事项进行了审议；公司召开 1 次提名委员会，对《董事会提名委员会工作细则》修订事项进行了审议；公司召开 1 次战略委员会，对《董事会战略委员会工作细则》修订事项进行了审议。各专门委员会充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

  （四）独立董事履职情况

  报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，本着客观、公正、独立的原则，认真履行独立董事职责，及时与公司董事会、监事会、经营管理层之间进行沟通交流，持续关注公司日常经营、财务状况等方面，审慎发表意见并行使表决权，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
  （五）公司治理及规范运作情况

  报告期内，公司持续完善内部制度体系建设，严格按照证监会和上海证券交易所等监管机构发布的有关规定，健全公司法人治理结构，确保公司内部各司其职，贯彻落实内控制度的实施。公司根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和监管要求，对《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《独立董事专门会议工作细则》等制度完成修订，推动提升公司科学管理、高效决策的治理水平。

  （六）信息披露和内幕信息管理工作

  报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的相关要求，实施内幕信息保密制度和内幕知情人登记制度，重视防范内幕交易，确保公司董事、监事、高级管理人员及其他相关信息知情人员严格执行保密义务，对内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为进行了有效防范。同时，公司认真履行信息披露
义务，按时发布定期报告和临时公告，保证信息披露内容的真实、准确、完善，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

  （七）投资者关系管理工作

  报告期内，公司通过接待投资者调研、投资者关系电话专线、E 互动平台、业绩说明会等线下线上多渠道常态互动，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题，积极拓展与广大投资者与公司交流的渠道，促进投资者更多地接触和了解公司，提高公司运作透明度，有效维护全体股东尤其是中小投资者的合法权益。

  二、2024 年度公司董事会工作重点

  2024 年度，公司董事会将继续严格遵守法律法规及相关规定，勤勉尽责，积极发挥在公司治理中的核心作用，持续完善董事会建设工作，加强公司治理能力。同时，确保公司在依法规范运作的情况下，贯彻落实发展战略目标，推动研发创新，提质增效，挖掘新的经济增长点，通过产品升级、技术创新及人才储备等多方面加强公司市场竞争力，推动公司高质量发展。

  2024 年度，公司董事会重点做好以下工作：

  一是完善董事会日常工作及专门委员会运作。董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求运作，积极落实股东大会各项决议，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。同时，充分发挥独立董事的作用，加强专门委员会对相关议案的事前调查和研究。通过发挥董事会专门委员会的专业职能作用，为董事会决策提供更多的依据，提高董事会的决策效率。

  二是持续提升公司治理水平，确保公司规范运作。按照相关法律新规及规范指引结合公司实际情况，进一步完善公司规章制度，加强公司董事会建设，健全内部控制管理体系，优化法人治理结构，构建高效的沟通决策机制，积极安排董事及高级管理人员参加监管部门组织的法律法规、规章制度的培训，提高董事和高级管理人员的专业水平和履职能力，确保公司各事项决策的科学性和合规性。

  三是规范信息披露，强化投资者关系。董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，根据信息披露及时性、准确性、真实性和完整性的原则要求，严把信息披露关，切实提高公司规范运作
水平和透明度。加强与投资者沟通，公平公开传递信息，切实保障公司与广大股东的利益，树立公司良好的资本市场形象。

  2024 年，公司董