捷昌驱动:上海君澜律师事务所关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票实施相关事项之法律意见书

【摘要】上海君澜律师事务所关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票实施相关事项之法律意见书二〇二三年十二月关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票实施相关事...

      上海君澜律师事务所

              关于

 浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
回购注销 2022 年限制性股票激励计划

  部分限制性股票实施相关事项

              之

          法律意见书

                  二〇二三年十二月


            关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

 回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票实施相关事项
                        之法律意见书

致：浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

    上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”或“捷昌驱动”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就捷昌驱动回购注销本次激励计划部分限制性股票实施相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

  对本法律意见书，本所律师声明如下：

  （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  （二）本所已得到捷昌驱动如下保证：捷昌驱动向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

  （三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

    本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

  本所律师同意将本法律意见书作为捷昌驱动本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

    一、 本次回购注销的批准与授权

    2022 年 5 月 11 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于<浙江捷昌
线性驱动科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2022 年第一次临时股东大会通知的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

    2022 年 5 月 11 日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于<浙江捷昌
线性驱动科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    2022 年 5月 27日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<浙江捷昌
线性驱动科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

    2023 年 10 月 25 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表同意的独立意见。


    2023 年 10 月 27 日，公司在上海证券交易所网站上披露了《浙江捷昌线性驱动科
技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-060），就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序。截至本法律意见书出具之日，通知债权人已满 45 天。在约定申报时间内，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。

    经核查，本所律师认为，根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至
本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    二、本次回购注销的情况

    （一）本次回购注销的原因及数量

    根据《激励计划》的规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”鉴于激励对象中舒逢楠、单宗波、董佳丽、张磊、Johannes Gradwohl 因个人原因离职，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将回购注销 5 名已离职激励对象对应的已获授但未解除限售的全部 37,700股限制性股票。

    （二）本次回购注销的价格及资金来源

    鉴于公司 2022 年度利润分配方案已经实施完毕，以 2022 年年度权益分配股权登
记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.60 元（含税），不进行资本公积金转增股本。

    根据《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，应对限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，离职激励对象舒逢楠、单宗波、董佳丽（本次激励计划首次授予部分）的回购数量合计为 17,700股，回购价格为 15.68元/股（权益分派调整后）；离职激励对象张磊、Johannes Gradwohl（本次激励计划预留授予部分）的回购数量合计为20,000股，回购价格为 11.76元/股（权益分派调整后）。

  根据公司的相关文件说明，公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。


  （三）本次回购注销的影响

  根据公司的相关文件说明，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性的影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

  （四）本次回购注销的安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开立了回购专用证券账户（证券账户号：B883246989），并向中登公司申请办理对上述 5名激励对象已获授但尚未解除限售的 37,700 股限制性股票的回购过户手续，预计该部
分股份于 2023 年 12 月 29 日完成注销。注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登
记手续。

  （五）本次回购注销后公司的股本情况

    本次回购注销后，公司股本结构变动情况如下：

                                                                                  单位：股

      证券类别        变更前数量（股）    变更数量（股）      变更后数量（股）

      限售流通股          2,386,100          -37,700            2,348,400

    无限售流通股        382,246,955            0              382,246,955

        合计                  384,633,055              -37,700                384,595,355

注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中登公司出具的股本结构表为准。

  经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性的影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。本次回购注销实施的安排符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续。

    三、本次回购注销的信息披露

    根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司已公告了《第五届董事会第十次会议决议公告》《第五届监事会第十次会议决议公告》《关于回购注销部分限制性股票的公告》及独立董事意见等文件。


  2023 年 10 月 27 日，公司在上海证券交易所网站上披露了《浙江捷昌线性驱动科
技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-060），就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序。随着本次回购注销的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
  经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截
至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性的影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性；本次回购注销实施的安排符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

                              （以下无正文）

（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票实施相关事项之法律意见书》之签章页）

    本法律意见书于 2023 年 12月 26日出具，一式贰份，无副本。

上海君澜律师事务所（盖章）

负责人：                                经办律师：

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      党江舟                                              金 剑

                                                    ____________________
                                                            吕 正