捷昌驱动:2023年度独立董事述职报告(胡国柳)

【摘要】浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（胡国柳）本人胡国柳，作为浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》...

          浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

                    （胡国柳）

    本人胡国柳，作为浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的要求。在 2023 年度任职期间内勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席公司 2023 年度召开的相关会议，与公司管理层保持沟通交流，认真阅读会议相关材料，审议董事会上的各项议案，并提出合理的建议，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东的合法利益，为公司的长远发展献言献策，履行了独立董事的职责。现将2023 年度本人履职独立董事职责情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

  胡国柳先生： 1968 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学教
授，博士生导师，财政部会计名家培养工程入选者，国家有突出贡献中青年专家，浙江工商大学会计学院院长。曾任海南大学计划财务处副处长、管理学院党委书记、管理学院院长、经济与管理学院院长；目前兼任申昊科技（300853）、上海科梁信息科技股份有限公司（非上市）、宁波鄞州农村商业银行股份有限公司（非上市）的独立董事；2021 年 5 月至今任公司独立董事。

  作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除公司股东大会批准发放的独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席董事会及股东大会情况


    报告期内，公司召开董事会 8 次，股东大会 2 次。作为独立董事,本人能够
认真履行独立董事工作职责，恪尽职守，按时参加公司召开的各次董事会、股东大会，会议出席的具体情况如下：

                          出席董事会情况

 董事    应出  现场  通讯方  委托出  缺席  是否连续两  出席股
 姓名    席次  出席  式参加  席次数  次数  次未亲自参  东大会次
          数    次数    次数                    加会议      数

胡国柳    8      1      7      0      0        否        1

    本人积极出席历次会议，并依法依规、独立审慎行使职权。在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备；坚持勤勉务实和诚信负责的原则，对公司的经营管理情况及时进行了解，利用专业优势和实务经验，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。报告期内，本人未对公司的董事会议案提出异议。

  （二）出席董事会专门委员会的工作情况

    本人担任公司第五届董事会提名委员会召集人和审计委员会委员，报告期内，本人分别出席了 1 次提名委员会会议、5 次审计委员会会议，本人积极出席历次会议，并依法依规、独立审慎行使职权。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。报告期内，本人未对公司董事会专门委员会的议案提出异议。

    报告期内，公司未召开独立董事专门会议。随着独立董事工作制度的修订及独立董事专门会议制度的制定，本人将在 2024 年按照相关法律法规及规范性制度的要求，积极参与独立董事专门会议及相关工作。

    （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，了解公司的内部控制和财务状况，重点关注公司的经营状况、管理情况、内部控制
制度的建设及执行情况等相关事项，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行探讨和交流。

    （四）与中小股东的沟通交流情况和现场考察情况

  2023 年度，本人通过参加股东大会等方式保持与中小股东的沟通交流，充分听取中小股东的意见及建议，充分发挥了独立董事在投资者关系管理中的积极作用。

  报告期内，本人积极利用参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会以及赴公司现场调研的时间，与公司董事、高级管理人员、证券投资部、内审部及相关人员保持有效沟通，及时了解公司生产经营状况、合规经营、内部控制执行情况以及可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督的作用。

    （五）上市公司配合独立董事工作的情况

  报告期内，本人同公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员及相关工作人员保持了顺畅的沟通，及时了解公司生产经营动态。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权，为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支持。同时，在定期报告、季度报告披露期间，提醒本人履行内幕信息知情人义务，强化守法合规意识。

    （六）参加履行相关培训情况

  自任职公司独立董事以来，本人积极学习相关法律、法规和规章制度，及时掌握最新的监管政策和监管方向，积极参加各类培训。报告期内，除本职专业培训外，我还参加了由上海证券交易所和中国上市公司协会组织召开的关于独立董事的培训。

    三、独立董事年度履职重点关注事项

  （一）应当披露的关联交易

  2023 年度，公司及子公司与关联方发生日常关联交易是为了充分利用关联方拥有的优势资源为公司生产经营服务，充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于促进公司发展。公司与关联方能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。

  （二）对外担保及资金占用情况

  2023 年，公司董事会审议通过了《关于 2023 年度公司及子公司对外担保
额度预计的议案》，我认为公司及子公司 2023 年度预计对外担保为公司及子公司正常的生产经营行为，有利于满足公司及子公司日常经营及业务发展对资金的需要，关于担保事项的或有风险不会影响公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。除上述事项，报告期内公司不存在其他对外担保事项，不存在资金占用事项。

    （三）募集资金的使用情况

  报告期内，本人持续关注公司募集资金的使用情况及募投项目的进展情况。认真审核《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用的专项报告》和《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用的专项报告》。通过核查，本人认为公司募集资金的变更、存放、使用等均严格按照中国证监会及上海证券交易所相关规定严格执行，不存在违规使用募集资金及损害公司及全体股东利益的情形。
  公司于 2023 年 6 月 30 日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金投向并向全资子公司增资以实施新募投项目的议案》，本人认为公司本次变更部分募集资金投向并向全资子公司增资是基于公司实际经营情况和长期发展战略做出的审慎决策，符合公司发展战略及项目执行需要，有利于提高募集资金使用效率，变更后的项目仍属于公司主营业务范畴。公司对变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资事项进行了充分的分析和论证，并履行了必要的审议和决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形。因此，同意本次变更部分募集资金投向并向全资子公司增资事项，并同意提交至公司股东大会审议。

  2023 年 9 月 22 日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用
自有外汇支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》，公司同意在募集资金投资项目“欧洲物流及生产基地建设项目”实施期间，根据实际情况使用
自有外汇支付募投项目中的应付工程款、设备采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。本人认为：公司使用自有外汇方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有助于降低公司财务成本，提高资金使用效率，不影响公司募投项目的正常实施，符合公司和全体股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；相关审批程序和操作流程符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，同意公司使用自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

  2023 年 9 月 22 日召开了第五届董事会第九次会议及第五届监事会第九次会
议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，综合考虑公司当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，根据目前募投项目的实施进度，公司拟对部分募投项目进行延期。本人认为：公司本次募集资金投资项目的延期是根据募集资金投资项目实际情况而进行的必要调整，不涉及募投项目实施主体、募集资金投资用途和投资规模的变更，不会对公司正常经营产生重大不利影响。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

    （四）现金分红及其他投资者回报情况

  我认为公司 2022 年度利润分配预案综合考量了公司盈利水平、现金流情况及资金需求等因素，分红标准清晰明确，符合公司制定的现金分红相关政策，体现了公司对股东合理投资回报的重视，有利于公司的健康、稳定、可持续发展，有效维护了广大投资者特别是中小投资者的长远利益，相关决策程序符合相关法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》等规定。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

  报告期，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司实际情况，及时发布了《2023 年半年度业绩预告》。

    （六）聘任或者更换会计师事务所的情况


  报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好完成了公司委托的年度财务报告审计和内控审计任务，审计结果客观、公正。

  （七）公司及股东承诺履行情况

  2023 年，公司及股东均严格履行承诺，不存在违反承诺的情形。

  （八）信息披露的执行情况

  报告期内，公司严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，确保公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。本人认为：公司信息披露及时、准确、充分、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （九）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，本人参与审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，认为公司严格按照《证券法》《上市规则》《企业会