亿帆医药:董事会议事规则(2024年4月修订)

【摘要】亿帆医药股份有限公司YIFANPHARMACEUTICALCO.,LTD.董事会议事规则（二O二四年四月修订）目录第一章总则......3第二章董事会职权......3第三章董事......5第四章董事会会议......6第五章董事会决议事...

亿帆医药股份有限公司
 YIFAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.

  董事会议事规则

  （二 O 二四年四月修订）


                目  录


第一章  总  则 ...... 3

第二章 董事会职权 ...... 3

第三章  董  事 ...... 5

第四章  董事会会议 ...... 6
第五章  董事会决议事项 ...... 7
第六章  董事会记录 ......11

第七章  附  则 ...... 12

                      第一章 总  则

  第一条为规范亿帆医药股份有限公司(以下简称“公司”)董事会行为，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《亿帆医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则。

  第二条董事会是由公司股东大会选举产生的常设业务决策机构，行使《公司章程》及股东大会赋予的职权。董事会对股东大会负责，向其报告工作，并接受其领导和制约。

                    第二章 董事会职权

  第三条董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名，在公司董事会中兼任
公司高级管理人员总计不得超过公司董事总数的二分之一，公司不设职工代表董事。

  第四条董事会设董事长一人。董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生。设董事会秘书一人，由董事长提名，董事会聘任。

  第五条董事会享有《公司章程》规定的以下职权，并享有股东大会另行赋予的职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，并对
因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购本公司股票作出决议；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理制度；

  （十二）制订《公司章程》的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

  （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权，超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

  公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
  第六条 董事会享有《公司章程》规定的以下审批权限：

  《上市规则》规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外捐赠等应披露的交易，以及明确要求董事会审议的交易或关联交易，均应提交董事会审议，《上市规则》规定需提交股东大会审议的交易，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  第七条 董事长依据《公司章程》行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）督促、检查董事会决议的执行；

  （三）决定未达到董事会审议与披露标准的交易及关联交易；


  （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

  （五）董事会授予的其他职权。

  第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

  第九条董事会按照《公司法》《公司章程》和本议事规则的规定行使职权。未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

                      第三章  董  事

  第十条董事均为自然人，且无需持有公司股份。

  第十一条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

  （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，期限未满的；

  （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合法律、法规、部门规章、自律性规范所规定的独立性情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事在任职期间出现本条第（七）项和第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。

    相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独
立董事专门委员会会议并投票的，其投票无效。

  第十二条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益发生冲突时，应以公司和股东最大利益为行为准则。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职权。应当保证忠实并履行《公司章程》所规定的有关义务。

  第十三条董事应当按时参加公司股东大会和董事会。应当积极参加公司组织的各项活动。如确因故不能亲自出席董事会会议，可书面委托其他董事代为出席或表决。连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换，其中独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  第十四条董事应当保守公司及股东的商业秘密。在任职期内，因其失职致使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司不以任何形式为董事纳税。

  董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任期届满后五年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）应在离任后持续履行保密义务直到有关信息披露为止。

                    第四章  董事会会议

  第十五条董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开不少于二次，每六个月一次。

  定期会议应当于会议召开前十日以书面形式通过专人送出、传真、邮寄、电子邮件或公司 ERP 办公系统等方式通知全体董事；临时会议应当于会议召开前三日以书面形式通过专人送出、传真、邮寄、电子邮件或公司 ERP 办公系统等方式通知全体董事，如遇事态紧急，经全体董事一致同意，董事会会议的召开也可不受前述通知时限的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。董事会换届后的首次会议，可于换届当日召开，召开会议的时间不受第一款通知方式和通知时间的限制。

    董事会会议以现场召开为原则。在保障全体参会董事能够充分沟通并表达
意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

  第十六条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。

  两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

  第十七条有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

  1、代表百分之十以上表决权股东提议时；

  2、三分之一以上董事联名提议时；

  3、监事会提议时；

  4、过半数独立董事。

  第十八条如有本规则第十七条规定的情形，董事长不能履行职责或不履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  第十九条董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。

  董事会决议采取记名投票表决方式，每一董事享有一票表决权，并以记名投票方式进行表决。对表决事项有重大利害关系的关联董事，不得参加表决；回避后表决董事人数少于三人的，应提交股东大会审议。

  董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过；审议公司对外担保和对外财务资助时，应取得出席董事会会议三分之二以上董事同意。

  第二十条董事会会议应接受监事会监督，公司监事会及总裁列席董事会会议。董事长认为必要时，可以邀请公司顾问及其他公司职员出席会议并发言。
                  第五章 董事会决议事项

  第二十一条下列事项，应当经董事会会议形成决议，方可实施。

  1、召集股东大会，决定股东大会议案；

  2、通过公司经营计划和投资方案；

  3、制订公司年度财务预算议案，决算报告；

  4、制订公司利润分配议案和亏损弥补方案；


  5、制订公司增加或减少资本方案；

  6、制订公司发行公司债券的方案；

  7、制订公司合并、分立、解散议案；

  8、制订《公司章程》的修改方案；

  9、通过需董事会或股东大会审批的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

  10、通过公司内部重要管理机构设置计划；

  11、选举董事长，根据董事长提名，聘任或解聘董事会秘书，决定其报酬；
  12、聘任或解聘公司总裁，根据总裁提名，聘任或解聘公司副总裁、财务总监，决定其报酬；

  13、通过公司基本管理制度；

  14、决定设立或废止分支机构；

  15、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

  上述事项中，凡需经股东大会通过的，应提交股东大会审议通过，方可生效。
    第二十二条 独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对本制度第二十七条、第二十八条、第二十九条和第三十条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

    （三）对上市公司经营发展提供专业、客观