百洋股份:对外担保管理制度(2023年12月)

【摘要】百洋产业投资集团股份有限公司对外担保管理制度第一章总则第一条为规范百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，防范财务风险，确保公司经营稳定，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《...

        百洋产业投资集团股份有限公司

              对外担保管理制度

                      第一章 总则

    第一条 为规范百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称
“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，防范财务风险，确保公司经营稳定，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，制定本制度。

    第二条 本制度所称子公司是指公司全资子公司、公司控股
子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。子公司对外担保，视同公司行为，其对外担保应按本制度执行。

    第三条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供保证、
抵押、质押或其他形式的担保，包括公司对子公司的担保。

    第四条 未经公司董事会或股东大会审议通过，公司及子公
司不得对外提供担保。

    第五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，应当要求对方提供反担保。

    第六条 公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、
诚信原则，公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制公司对外担保的风险。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

                第二章 对外担保的审批及程序

    第七条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董
事会根据公司章程有关规定行使对外担保的决策权。超过规定权限的，董事会应当提出议案，报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

    第八条 公司财务部是负责对外担保事项的管理部门，应认
真审查担保对象提供的基础资料、经营情况、财务状况和资信情况， 对担保对象的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，经财务总监和总经理审核同意后，以议案的形式提交董事会审议。

    证券部负责公司对外担保事项的合规性复核，组织实施董事会或股东大会的审批程序以及履行相关信息披露义务。

    第九条 由股东大会审批的对外担保事项，必须经董事会审
议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

    （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

    （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的担保；

    （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
    （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    （七）有关法规规定的其他须经股东大会审议的担保情形。
    董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议上述第（三）项担保事项时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    第十条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第 十 一条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担
保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
    第 十 二条 公司向子公司提供担保，如每年发生数量众多、
需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

    第 十 三条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以
下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就
每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：

    （一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
    （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

    第 十 四条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同
时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：

    （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

    （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能
从资产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

    （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

    （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

    前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

    第 十 五条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被
担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经
审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。

    第 十 六条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发
生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

    第 十 七条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股
子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

    第 十 八条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担
保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

    第 十 九条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或
者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

    第 二 十条 公司及子公司提供反担保应当比照深圳市证券交
易所和公司章程有关担保的相关规定执行，但公司及子公司为以
自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

              第三章 对外担保的信息披露

    第二十一条 公司应当在董事会或者股东大会审议对外担保
事项后及时披露。公司为股东、实际控制人及其关联人提供的担保事项，应当于董事会审议通过后及时披露。

    第二十二条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下
列情形之一时及时披露：

    （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

    （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

    第二十三条 公司披露对外担保事项时，应当向深圳证券交
易所提交以下文件：

    （一）公告文稿；

    （二）与担保有关的协议书或意向书；

    （三）董事会决议、股东大会决议；

    （四）交易涉及的政府批文（如适用）；

    （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

    （六）深圳证券交易所要求的其他文件。

                第四章 对外担保的管理

    第二十四条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债
能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、
分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

    第二十五条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保
人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

    第二十六条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及
时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。

                    第五章 责任追究

    第二十七条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、
严格控制对外担保产生的风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失，依法承担连带责任。

    第二十八条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按规
定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

    第二十九条 有关责任人员违反法律和本制度规定，无视风
险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，公司可视情节轻重给予罚款或处分。责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。

                      第六章 附则

    第三十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规
章制度和业务规则等规范性文件及《公司章程》等相关规定执行；
本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

    第 三 十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

    第 三 十二条 本制度自股东大会审议通过之日起施行。

                    百洋产业投资集团股份有限公司董事会
                              二〇二三年十二月二十六日