百洋股份:关于在子公司之间调剂担保额度及为全资子公司提供担保的进展公告

【摘要】证券代码：002696证券简称：百洋股份公告编号：2024-008百洋产业投资集团股份有限公司关于在子公司之间调剂担保额度及为全资子公司提供担保的进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重...

证券代码：002696          证券简称：百洋股份          公告编号：2024-008
      百洋产业投资集团股份有限公司关于

        在子公司之间调剂担保额度及为

        全资子公司提供担保的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    本次担保额度调剂为百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）资产负债率超过 70%的全资子公司之间进行调剂。本次担保为公司为全资子公司广西百嘉食品有限公司提供最高额连带责任保证担保，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，财务风险处于公司有效的控制范围内，敬请投资者充分关注担保风险。

  一、担保情况概述

  百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别
于 2023 年 4 月 25 日、2023 年 5 月 18 日召开了第五届董事会第
二十三次会议、2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023年为全资及控股子公司提供担保额度预计的议案》。根据公司业务的发展和生产经营的需要，公司和全资或控股子公司拟为合并报表范围内全资或控股子公司的融资和日常经营所需事项提供连带责任保证担保，担保总额度不超过 83,400 万元。其中,对资产负债率低于 70%的全资或控股子公司担保额度合计为 66,400

  万元；对资产负债率高于（含等于）70%的全资或控股子公司担

  保额度合计为 17,000 万元。担保方式包括但不限于信用担保、

  资产抵押、质押等，担保额度有效期自股东大会批准之日起 12

  个月内。

      二、关于担保额度的调剂

      为满足子公司业务发展及实际经营需要，公司在不改变 2022

  年年度股东大会审议通过的为子公司担保总额度的前提下，将全

  资子公司荆州百洋饲料有限公司（以下简称“荆州百洋”）未使

  用的担保额度 1,000 万元调剂至全资子公司广西百嘉食品有限

  公司（以下简称“广西百嘉”）。本次调剂的金额占公司最近一期

  经审计净资产的 0.70%。上述担保额度内部调剂完成后，公司为

  荆州百洋提供的担保额度由 3,000 万元调减为 2,000 万元，公司

  为广西百嘉提供的担保额度由 3,000 万元调增为 4,000 万元。

      本次全资子公司担保额度调剂具体情况如下：

                                                              单位：万元（人民币）

担保    被担    被担保方  股东大会审  已审批  已使用  可用担  申请调  调剂后  调剂后
 方    保方    最近一期  议担保额度  担保额  担保额  保额度  剂担保  担保额  可用担
                资产负债  时被担保方    度      度            额度    度    保额度
                  率    资产负债率

公司  荆州百洋  103.83%    98.99%    3,000    0    3,000  -1,000  2,000  2,000

公司  广西百嘉  96.69%    94.90%    3,000  3,000    0    1,000  4,000  1,000

      三、本次担保额度内部调剂的条件和目的

      本次担保额度的调剂是在公司 2022 年年度股东大会审议通

  过的担保总额度内进行的，调剂事项符合公司股东大会审议通过

  的担保额度调剂原则；担保额度调出方荆州百洋及获调剂方广西

百嘉均为公司资产负债率超过 70%的全资子公司。获调剂方广西百嘉的单笔担保额度未超过公司最近一期经审计净资产的 10%。广西百嘉不存在到期未偿还负债等情况。

  本次担保额度内部调剂是为满足子公司实际业务发展的资金需求而进行的，有利于获调剂的被担保方降低融资成本，从而有效支持和促进子公司的业务发展。

  四、本次担保进展情况

  近日，因日常生产经营需要，公司全资子公司广西百嘉向兴业银行股份有限公司南宁分行（以下简称“兴业银行南宁分行”）申请金额为人民币 1,000 万元的流动资金借款，借款期限为一年。公司为上述借款提供最高额连带责任保证担保。以上担保在公司已履行审批程序的担保额度以内，无需履行其他审批程序。

  在本次担保前,公司为广西百嘉提供的实际担保余额为3,000万元；在本次担保后，公司为广西百嘉提供的实际担保余额为人民币4,000万元；广西百嘉剩余可使用的担保额度为人民币0万元。

  五、被担保人基本情况

  公司名称：广西百嘉食品有限公司

  注册地址：北流市城北三路 966 号

  法定代表人：陈旭文

  注册资本：4,200 万元人民币

  成立日期：2012 年 3 月 16 日


  经营范围：许可项目：食品经营；食品生产；饲料生产；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非食用鱼油及制品销售；水产品收购；初级农产品收购；食用农产品初加工；机械零件、零部件销售；仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  股权结构：公司持有广西百嘉 100%的股权。

  广西百嘉不属于失信被执行人，无或有事项。

  广西百嘉最近一年又一期财务状况如下：

                                                            单位：元（人民币）

      项目        2023年前三季度（或2023年  2022年度（或2022年12月
                      9月30日）未经审计          31日）经审计

    资产总额                134,634,190.60          173,416,896.65

    负债总额                130,178,434.53          164,574,861.74

  银行贷款总额              30,000,000.00                      -

  流动负债总额              124,395,327.40          158,308,748.14

  非流动负债合计              5,783,107.13            6,266,113.60

      净资产                  4,455,756.07            8,842,034.91

    营业收入                161,705,541.00          291,262,112.49

    利润总额                -4,167,552.15            1,598,508.53

      净利润                  -4,386,278.84            1,598,508.53

  六、担保协议的主要内容

  公司与兴业银行南宁分行签订了《最高额保证合同》，为广西百嘉在主合同项下发生的全部债权（最高本金余额为人民币1,000 万元整）提供连带责任保证担保。

  本合同是所担保的债权（以下称“被担保债权”）为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内
外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

  本合同保证额度起算前债权人对债务人已经存在的、本合同双方同意转入本合同约定的最高额保证担保的债权。

  保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。

  如单笔主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融资履行期限届满之日起三年。

  如债权人与债务人就主合同项下任何一笔融资达成展期协议的，保证人在此不可撤销地表示认可和同意该展期，保证人仍对主合同下的各笔融资按本合同约定承担连带保证责任。就每笔展期的融资而言，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。

  七、董事会意见

  本次担保额度内部调剂事项为在资产负债率超过70%的全资子公司之间进行调剂,符合公司股东大会审议通过的担保额度调剂原则和有关法律法规的规定。上述担保额度已经公司第五届董事会第二十三次会议和 2022 年年度股东大会审议通过，本次担保事项在上述董事会和股东大会审批的担保额度范围内。

  广西百嘉为公司全资子公司，公司为其提供连带责任保证担
保，有利于其业务的正常开展。公司对广西百嘉在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，财务风险处于公司有效的控制范围内。广西百嘉未就上述担保提供反担保，不会影响公司的持续经营能力。公司本次提供担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

  八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保额度总金额为93,400万元（包括公司及控股子公司对合并报表外主体提供担保10,000万元，公司及控股子公司对合并报表内的全资或控股子公司提供担保83,400万元）；全资子公司为上市公司担保额度总金额为100,000万元。

  公司及全资或控股子公司实际担保余额为59,460.14万元，占公司最近一期经审计净资产（2022年12月31日）的41.65%；（其中全资子公司对公司提供担保余额占公司最近一期经审计净资产的22.40%）。公司及控股子公司对合并报表内主体（全资及控股子公司）提供担保余额为26,650.14万元，占公司最近一期经审计净资产（2022年12月31日）的18.67%；公司及控股子公司对合并报表外主体提供担保余额为840万元，占公司最近一期经审计净资产（2022年12月31日）的0.59%。

  除前述担保外，公司无其他对外担保事项；公司及控股子公司亦无逾期对外担保、涉及诉讼的对外担保等事项。


  九、备查文件

  1、公司与兴业银行南宁分行签订的以广西百嘉为被担保方的《最高额保证合同》。

  特此公告。

                    百洋产业投资集团股份有限公司董事会
                          二〇二四年三月二十九日