梦洁股份:湖南启元律师事务所关于湖南梦洁家纺股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书

【摘要】湖南启元律师事务所关于湖南梦洁家纺股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层410000电话：（0731）82953778传真：（0731）82953779网站：www.qiy...

      湖南启元律师事务所

  关于湖南梦洁家纺股份有限公司

  2023年第二次临时股东大会的

          法律意见书

湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层  410000
 电话：（0731）82953778            传真：（0731）82953779

                  网站：www.qiyuan.com


  湖南启元律师事务所接受湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对会议进行现场律师见证，并出具法律意见书。

  本所出具本法律意见基于公司已作出如下承诺：所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。

  为出具法律意见，我们依法审核了公司提供的下列资料：

  1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的关于公司召开 2023 年第二次临时股东大会的通知公告；

  2、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；

  3、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。

  根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》第五条的有关规定，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

  1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集。

  2、公司董事会于 2023 年 12 月 9 日在证券时报、证券日报和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告了公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知。

  3、公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开：

  （1）本次股东大会的现场会议于 2023 年 12 月 26 日（星期二）下午 3:00 在湖
南省长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地谷苑路 168 号梦洁工业园 3 楼综合会议室召开，本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。


  （2）本次股东大会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间
为 2023 年 12 月 26 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午 1:00-3:00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统投票的时间为 2023 年 12 月 26 日上午 9:15 至下午 3:00。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格

  1、本次股东大会由公司董事会召集。

  2、出席本次会议的股东或股东代理人共计 36 人，代表股份 47,815,870 股，占
公司有表决权总股份的 6.37%。

  （1）经查验，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人 10 人，代表股份34,097,187 股，占公司有表决权总股份的 4.54%，其均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。

  （2）根据深圳证券交易所在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 26 人，代表股份 13,718,683 股，占公司有表决权总股份的 1.83%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。

    本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；出席本次股东大会的股东及其代理人的资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

  （一）出席本次股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现场投票的方式进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票。
  （二）本次股东大会网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了本次股东大
会网络投票的表决权总数和表决结果。

  （三）本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果，并对出席会议的中小投资者的投票进行了单独计票，并当场公布了表决结果，具体表决结果如下：

  1、审议通过了《2022 年度董事会工作报告》

  表决结果：同意 47,815,870 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。

  2、审议通过了《2022 年度监事会工作报告》

  表决结果：同意 47,815,870 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。

  3、审议通过了《2022 年年度报告及其摘要》

  表决结果：同意 47,815,870 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。

  4、审议通过了《2022 年度财务决算报告》

  表决结果：同意 47,815,870 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。

  5、审议通过了《2022 年度利润分配预案》

  表决结果：同意 47,815,870 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。

  其中，中小投资者表决结果如下：同意 13,478,559 股，占出席会议中小投资者有
效表决股份数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的 0.00%。

  6、审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

  表决结果：同意 47,815,870 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。

  其中，中小投资者表决结果如下：同意 13,478,559 股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的 0.00%。

  7、审议通过了《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》

  表决结果：同意 47,815,870 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。

  其中，中小投资者表决结果如下：同意 13,478,559 股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的 0.00%。

  8、审议通过了《关于注册资本变更等修订<公司章程>的议案》

  表决结果：同意 47,815,870 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。

  其中，中小投资者表决结果如下：同意 13,478,559 股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的 0.00%。

  本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。


  9、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

  表决结果：同意 47,053,116 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.40%；反对
762,754 股，占出席会议有表决权股份总数的 1.60%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。

  10、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

  表决结果：同意 47,053,116 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.40%；反对
762,754 股，占出席会议有表决权股份总数的 1.60%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。

  11、审议通过了《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》

  表决结果：同意 47,815,870 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。

  12、审议通过了《2023 年董事薪酬方案》

  表决结果：同意 47,815,870 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。

  其中，中小投资者表决结果如下：同意 13,478,559 股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的 0.00%。

  13、审议通过了《2023 年监事薪酬方案》

  表决结果：同意 47,815,870 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。

  其中，中小投资者表决结果如下：同意 13,478,559 股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%；
弃权 0 股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的 0.00%。

  14、审议通过了《关于续聘审计机构的议案》

  表决结果：同意 47,815,870 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。

  其中，中小投资者表决结果如下：同意 13,478,559 股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的 0.00%。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。

  本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。

  本法律意见书正本一式贰份，公司与本所各留存壹份。

  （以下无正文，下页为签字盖章页）


  （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南梦洁家纺股份有限公司2023 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）