梦洁股份:关于收到行政处罚决定书的公告

【摘要】证券代码：002397证券简称：梦洁股份公告编号：2024-008湖南梦洁家纺股份有限公司关于收到行政处罚决定书的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称...

 证券代码：002397            证券简称：梦洁股份            公告编号：2024-008
              湖南梦洁家纺股份有限公司

            关于收到行政处罚决定书的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）拥有表决权第一大股东长沙金森新能源有限公司（以下简称“金森新能源”）以及签署金森新能源部分股份《代持
股协议书》的受托方李国富和委托方刘必安于 2023 年 11 月 2 日、3 日收到了中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（编号：证监立案字
0132023012 号、证监立案字 0132023011 号、证监立案字 0132023009 号），因涉嫌
信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称“《行政处罚法》”）等法律法规，中国证监会决定对金森新能源、李国富以及刘必安立案。具体内容详见公司于 2023 年 11月 7 日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拥有表决权第一大股东及其相关人员收到中国证监会立案告知书的公告》（2023-054）。

  2024 年 1 月 22 日，中国证监会湖南监管局（以下简称“湖南监管局”）下发了
《行政处罚事先告知书》（[2024]1 号、[2024]2 号、[2024]3 号、[2024]4 号），具体
内容详见公司于 2024 年 1 月 23 日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到行政处罚事先告知书的公告》（2024-002）。
  近日，湖南监管局下发了《行政处罚决定书》（[2024]1 号、[2024]2 号、[2024]3号、[2024]4 号）。具体内容如下：

    一、 《行政处罚决定书》的具体内容

  当事人：金森新能源，住所：湖南省长沙市高新开发区文轩路 27 号。

  当事人：李国富，男，1970 年 3 月出生，时任金森新能源执行董事，住址：
广东省深圳市。

  当事人：刘必安，男，1974 年 9 月出生，时任金森新能源实际控制人，住址：
广东省深圳市。

  当事人：刘彦茗，男，1990 年 7 月出生，时任金森新能源法定代表人、总经
理，住址：湖南省长沙市。

  依据《证券法》的有关规定，湖南监管局对金森新能源信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人金森新能源未提出陈述、申辩意见，当事人李国富、刘必安、刘彦茗进行了陈述和申辩，均未要求听证。本案现已调查、审理终结。

  经查明，当事人金森新能源、李国富、刘必安、刘彦茗存在以下违法事实：
  2022 年 6 月 29 日，金森新能源经湖南梦洁家纺股份有限公司披露《湖南梦洁
家纺股份有限公司详式权益变动报告书》(以下简称“《详式权益变动报告书》”)，称李国富持有金森新能源 42.623%股权，刘彦茗持有金森新能源 32.7869%股权，刘彦茗为金森新能源法定代表人。李国富与刘彦茗签署了《一致行动协议》，李国富实际可支配金森新能源 75.4099%表决权，李国富为金森新能源控股股东和实际控制人。

  经查，李国富于 2022 年 6 月 21 日与刘必安签署《代持股协议书》，《代持股
协议书》载明刘必安委托李国富代为持有金森新能源股权，委托持股比例为 42.62%。
刘彦茗于 2022 年 3 月 10 日与刘必安签署《股权代持协议》《法定代表人代持协议》，
《股权代持协议》载明刘必安委托刘彦茗作为代持人，持有金森新能源 32.78689%股权；《法定代表人代持协议》载明刘必安系金森新能源实际法定代表人，刘必安委托刘彦茗作名义上的法定代表人。

  刘必安在询问笔录中承认设立金森新能源、筹措资金用于收购公司，并委托李国富、刘彦茗代其持有股权，是金森新能源的实际控制人。金森新能源在《详式权益变动报告书》中未如实披露刘必安为金森新能源的实际控制人，而是将代持股权的李国富作为金森新能源的实际控制人。因此，金森新能源披露的《详式权益变动报告书》关于控股股东和实际控制人的信息存在虚假记载。

  以上违法事实，有公司公告、股权代持协议、询问笔录、工商登记资料等证据证明，足以认定。


  湖南监管局认为，金森新能源作为信息披露义务人，在《详式权益变动报告书》关于控股股东和实际控制人的信息披露存在虚假记载，违反了《证券法》第七十八条第一款、第二款及《上市公司收购管理办法》(证监会令第 166 号)第三条第三款、第十六条、第十七条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的行为。

  李国富未如实告知代持股份的事实，其作为金森新能源的执行董事，参与、实施信息披露违法行为，导致金森新能源所披露的信息存在虚假记载，是其他直接责任人员。

  李国富在申辩材料中提出：其一，申辩人未担任过金森新能源执行董事，不应认定为其他直接责任人员。其二，申辩人未如实告知代持股份的事实，系其对证券知识的匮乏，未获利且无实施信息披露违法行为的主观故意。其三，申辩人在代持期间积极履职，未损害且极力避免给公司造成损失。恳请综合考虑案件实际情况，希望减轻行政处罚。

  经复核，湖南监管局认为：第一，多份在案证据印证李国富担任金森新能源执行董事，并有相关履职行为。如在案证据《长沙金森新能源有限公司股东会决
议》载明“2022 年 6 月 26 日在长沙召开的股东会议，由执行董事李国富主持”，李
国富有签字确认。李国富出具的《关于买卖湖南梦洁家纺股份有限公司股票情况的自查报告》，载明“本人目前担任长沙金森新能源有限公司执行董事职务”，开展买卖公司股票情况自查，李国富亦有签字确认。此外，金森新能源作为信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》，在“信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况”栏目披露李国富职务为执行董事。第二，李国富未如实告知代持股份的事实，其作为金森新能源的执行董事，参与、实施信息披露违法行为，主观方面存在过错，应当对上述违法行为承担责任。第三，湖南监管局在量罚时已充分考虑知悉参与程度、配合调查情况等相关事实，量罚适当。综上，对李国富的陈述和申辩意见，湖南监管局不予采纳。

  刘必安作为金森新能源的实际控制人，筹措资金、设立金森新能源用于收购公司，安排李国富、刘彦茗为金森新能源的名义上的股东。刘必安未如实告知代持股份的事实，组织、指使从事信息披露违法行为，导致金森新能源所披露的信息存在虚假记载。

  刘必安在《行政处罚事先告知书回执》中签字确认不需要陈述和申辩以及听
证，但同时注明“长沙金森的实际控制人是中战华信公司，不是刘必安”。

  为充分保障当事人的陈述申辩权，湖南监管局对上述意见进行了复核。经复核，湖南监管局认为：刘必安筹措资金、设立金森新能源用于收购公司，安排李国富、刘彦茗为金森新能源名义上的股东，公司对外开展业务活动均听从刘必安的指令安排。刘必安能实际支配金森新能源公司行为，是金森新能源的实际控制人。综上，对刘必安的意见，湖南监管局不予采纳。

  刘彦茗未如实告知代持股份的事实，其作为金森新能源的法定代表人、总经理，参与、实施信息披露违法行为，导致金森新能源所披露的信息存在虚假记载，是其他直接责任人员。

  刘彦茗在申辩材料中提出：一是刘必安是金森新能源实际控制人，刘彦茗的相关履职行为都是由刘必安安排做出，刘彦茗无权决定。如金森新能源的设立、收购事项、信息发布，刘彦茗作为金森新能源名义上的法定代表人、公司事务的处理、作为显名股东代持股份均是听从刘必安指令办理。刘彦茗未收取任何报酬，不存在非法获利行为。二是被约谈提醒后有积极配合调查，及时整改，认真履职，尽可能减少对市场的影响，积极申请办理工商变更，恳请减轻行政处罚。三是刘彦茗现已无力承担罚款。对金森新能源及刘彦茗的罚款，应由金森新能源实际控制人刘必安承担，申请在刘必安解除股份冻结后支付罚款。

  经复核，湖南监管局认为：第一，刘彦茗作为金森新能源的法定代表人、总经理，在知悉代持股份，受托担任法定代表人的情况下，仍签字保证《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，应承担相应责任。刘彦茗未如实告知代持股份的事实，其作为金森新能源的法定代表人、总经理，参与、实施信息披露违法行为，主观方面存在过错，应当对上述违法行为承担责任。刘彦茗领酬与否不影响相关责任承担，履职行为听从刘必安安排，不是免责事由。第二，湖南监管局在量罚时已充分考虑申辩人的知悉参与程度、配合调查情况等相关事实，量罚适当。第三，刘彦茗作为金森新能源信息披露违法行为的其他直接责任人员，应当承担相应责任。在法定期限内及时足额缴纳罚款，是当事人的法定义务，当事人应积极配合履行。综上，对刘彦茗的陈述和申辩意见，湖南监管局不予采纳。

  综合考虑《详式权益变动报告书》关于控股股东和实际控制人的信息披露存在虚假记载对市场造成的影响、当事人配合调查询问及提供材料的情况，根据当
事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，湖南监管局决定对金森新能源责令改正，给予警告，并处以150 万元罚款；决定对李国富给予警告，处以 100 万元罚款；决定对刘必安给予警告，并处以 150 万元罚款；决定对刘彦茗给予警告，处以 100 万元罚款。

  上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送湖南监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

    二、 对公司的影响及风险提示

  根据《行政处罚决定书》（[2024]1 号、[2024]2 号、[2024]3 号、[2024]4 号）
认定的情况，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.5.1 条、第 9.5.2条、第 9.5.3 条规定的重大违法强制退市的情形。

  截至本公告披露日，公司生产经营正常。公司将严格遵守相关法律法规的规定，真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务。

  本公司郑重提醒广大投资者,《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

                                        湖南梦洁家纺股份有限公司 董事会
                                                      2024 年 3 月 13 日