顺灏股份:独立董事专门会议工作细则(2023年12月)

【摘要】上海顺灏新材料科技股份有限公司独立董事专门会议工作细则第一条为进一步完善上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，更好地维护公司及股东的利益，根据《中华人民共和国公...

            上海顺灏新材料科技股份有限公司

              独立董事专门会议工作细则

    第一条 为进一步完善上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，更好地维护公司及股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规和《上海顺灏新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。

    第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
    第四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，原则上应当于会
议召开前 3 天将会议通知，通过书面、邮件、电话等方式通知全体独立董事，并提供相关资料和信息。若出现特殊情况，需要独立董事即刻作出决议的，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受限制，但召集人应当在会议上作出说明。半数以上独立董事提议可召开临时会议。

    第五条 独立董事专门会议可以采取现场会议、视频会议或通讯表决等方式
召开，会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。

    第六条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。

    独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

    如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但其对会议议案没有表决权。

    第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并
推举 1 名代表主持。

    会议进行表决时，每名独立董事享有 1 票表决权。专门会议进行表决时，可
采取书面表决、举手表决、传真或电子邮件投票等方式。

    第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。

    第九条 独立董事行使以下特别职权前，应经公司独立董事专门会议讨论：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提请召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。

    上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

    第十一条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录包括会议
召开的时间、地点、主持人、参加人员、议题，讨论经过和表决结果。独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的独立董事应当对会议记录签字确认。会议资料应当至少保存 10 年。

    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。

    第十二条 公司应当保障独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
    公司应当在独立董事召开专门会议前提供相关资料，组织或者配合开展实地考察等工作。

    公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

    公司应当承担独立董事专门会议召开及独立董事要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

    第十三条 出席会议的独立董事和列席人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。

    第十四条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》的规定执行。本工作细则与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规和《公司章程》执行。

    第十五条 本工作细则经公司董事会审议通过，由公司董事会负责解释。

    第十六条 本工作细则自发布之日起施行。

                                上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会
                                                    2023 年 12 月 26 日