1-1募集说明书(申报稿)(上海保立佳化工股份有限公司)

【摘要】股票简称：保立佳股票代码：301037上海保立佳化工股份有限公司ShanghaiBaolijiaChemicalCo.,Ltd.（上海市奉贤区泰日镇大叶公路6828号）向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）保荐人（主承销商）（中...

股票简称：保立佳                                  股票代码：301037
    上海保立佳化工股份有限公司

        Shanghai Baolijia Chemical Co., Ltd.

          （上海市奉贤区泰日镇大叶公路 6828 号）

  向不特定对象发行可转换公司债券

            募集说明书

            （修订稿）

              保荐人（主承销商）

        （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

                    二〇二三年十二月


                      声 明

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。


                  重大事项提示

    公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、公司的相关风险

  公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

    （一）经营业绩下滑风险

  报告期内，公司合并利润表主要科目情况如下：

                                                                    单位：万元

        项目          2023 年 1-9 月    2022 年度      2021 年度      2020 年度

一、营业收入              179,327.25    316,288.07    297,483.87    202,215.28

减：营业成本              153,999.79    282,957.33    260,926.77    165,076.01

二、营业毛利              25,327.46      33,330.74      36,557.10      37,139.26

减：税金及附加              709.76      1,029.38        744.32        701.27

  期间费用              23,984.24      31,600.74      29,239.74      25,692.34

加：其他收益等              321.70        -377.64      -1,363.44        141.45

三、营业利润                955.16        322.98      5,209.60      10,887.10

四、利润总额                924.11        274.75      5,692.82      11,016.92

五、净利润                  566.01        573.72      5,045.14      8,979.98

六、归母净利润              535.74        573.72      5,045.14      8,979.98

  由上表可见，公司归属于母公司股东的净利润分别为 8,979.98 万元、5,045.14 万元、573.72 万元和 535.74 万元，呈逐年下降趋势，主要受营业毛利同比下降、期间费用同比增加影响，具体分析如下：2021 年和 2022 年，公司
毛利率分别为 12.29%和 10.54%，分别较上年下降 6.08 个百分点和 1.75 个百分
点。受毛利率下降影响，公司营业毛利逐年下降，此外，随着公司收入规模逐年扩大，期间费用逐年增加，两者叠加导致公司经营业绩持续下滑。2023 年 1-9 月，前述业绩下滑趋势有所缓解，受益于公司主要原材料价格持续下降，公司毛利率较上年同期上升 4.43 个百分点，使得公司净利润同比上升。如未来出现原材料价格上涨、行业竞争加剧、下游需求放缓等不利情形，而公司未能采
取有效应对措施，则公司将有可能出现本次可转债发行上市当年业绩下滑 50%以上的风险。

    （二）新建募投项目产能消化风险

  本次募集资金将用于投资年产 23 万吨环保新材料项目，该募投项目位于湖北省孝感市应城市，系公司首次在华中地区布局产能，完全达产后新增产能为
水性丙烯酸乳液 13 万吨，水性工业漆树脂 5 万吨及助剂 5 万吨。公司 2022 年
总产能为 39.92 万吨，随着前次募投项目“年产 28 万吨水性丙烯酸乳液生产基地建设项目”、本次募投项目“年产 23 万吨环保新材料项目”及拟建河南生产
基地项目的逐步投产和达产，预计到 2026 年将新增产能约 50.40 万吨，较 2022
年总产能扩张幅度为 126.25%。其中，公司 2022年助剂类产品销量为 0.40万吨，本次募投项目达产后新增助剂产能 5 万吨，扩张幅度较大。

  募投项目的建设与达产需要一定周期，且本次募投项目的可行性研究分析是基于现有的市场环境和发展趋势作出的，是否能够如期实现具有一定的不确
定性。2023 年 1-9 月，公司主要产品1合计销量为 31.68 万吨，与上年同期相比
下降 13.04%，且公司主要产品建筑乳液下游建筑涂料 2022 年国内产量同比下降 10%，建筑涂料市场与房地产行业具有较强的相关性，未来房地产行业仍然存在不确定的市场风险，因此，下游建筑涂料市场需求增速仍然存在不能有效恢复的风险。

  若本次募投项目达产后，外部环境发生重大不利变化，如房地产行业景气度持续低迷、下游市场需求释放不及预期、行业竞争格局发生重大不利变化、公司前次新增产能未充分消化等，可能导致公司新建募投项目的产能无法完全消化，进而对公司业绩产生不利影响，因此，本次新建募投项目存在一定的产能消化风险。

    （三）募集资金用于拓展新产品的风险

  本次募投项目涉及发行人拓展新产品水性工业漆树脂，其与公司既有水性丙烯酸乳液及助剂产品同属于涂料原材料，为产业链的横向延伸，具有高度的相关性，但在生产环节、核心原材料、参与聚合反应的物质成分、聚合反应合
    1 主要产品包括建筑乳液、防水乳液、包装乳液和纺织乳液。

成技术等方面存在差异。

    截至本募集说明书签署日，公司本次募投项目水性工业漆树脂产品已完成基础研发、小试及送样工作，部分产品已完成中试，产品量产前所需阶段及完成情况如下：

    阶段                                  完成情况

              水性醇酸树脂、水性环氧酯树脂、水性聚酯树脂已于 2022 年 10 月完
基础研究      成；水性聚氨酯乳液、水性环氧乳液及水性环氧固化剂、羟基丙烯酸分
              散体已于 2023 年 2 月完成

              水性醇酸树脂、水性环氧酯树脂、水性聚酯树脂已于 2022 年 12 月完
小试          成；水性聚氨酯乳液、水性环氧乳液及水性环氧固化剂、羟基丙烯酸分
              散体已于 2023 年 4 月完成

              水性醇酸树脂、水性环氧酯树脂、水性聚酯树脂已于 2023 年 2 月完
送样          成；水性聚氨酯乳液、水性环氧乳液及水性环氧固化剂、羟基丙烯酸分
              散体已于 2023 年 5 月完成

中试          截至本募集说明书签署日，水性醇酸树脂、水性环氧酯树脂、水性聚酯
              树脂已通过中试验证，预计 2023 年年底前完成其他品类的中试验证

              前期公司已接洽且具有合作意向、已签署意向采购协议的客户均接受公
送样          司新产品送样；中小客户预计需 1-3 个月完成全面验证，大型客户预计
              需 6-12 个月完成全面验证。中试样品通过客户全面验证后，公司即可
              向客户小批量销售相关产品

              需使用已安装调试完成的大型生产设备，因此预计完成时间为本次募投
大试（量产）  项目相关生产设备安装调试完成后。已对公司中试样品完成全面验证的
              下游客户，在该阶段无需再进行样品验证，公司可进行量产并对外销售

    公司水性工业漆树脂中试样品通过客户全面验证后，公司可向客户销售相关产品，其中中小客户预计需 1-3 个月完成全面验证，大型客户则预计需 6-12个月完成全面验证，如果公司新产品水性工业漆树脂未通过或未如期完成下游客户全面验证、或下游客户不接受公司新产品样品，将导致新产品水性工业漆树脂存在无法成功实现预期销售的风险。

    公司与下游客户已达成的水性工业漆树脂意向采购量约为 2.70-3.35 万吨
/年，占本次募投项目水性工业漆树脂产能比例约为 55-65%，上述与客户签署的意向性协议系客户认可公司相关产品后，通过内部审批并加盖公章的正式文件，具有法律效力，但意向协议不属于实际采购订单，未含强制性条款，对双方不具有强制履行性，存在客户违反意向采购协议或实际采购量低于意向采购量的风险。

  如果公司未能有效应对募投项目特别是新产品水性工业漆树脂实施过程中产生的新问题，如量产阶段出现新的产品质量问题，或投产进度、市场效益情
况不及预期，将导致募投项目存在不能按期实施、募投项目短期内无法盈利或盈利不及预期的风险。

    （四）偿债风险

  截至 2023 年 9 月末，公司资产负债率为 65.55%，高于同行业可比公司平
均水平；货币资金余额为 18,572.48 万元，2023 年 12 月末需偿还的有息债务金
额为 27,337.74 万元，短期内存在一定偿付压力。此外在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金；在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，其持有的可转债全部或部分将按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。根据测算，假设全部债券持有人均选择到期赎回，公司在可转债存续期内需支付利息 3,640.00 万元，到期需支付本金 40,000.00 万元和赎回溢价 7,200.00 万元，本息合计为 50,840.00 万元。公司拟通过自有资金和银行借款偿还债券本息，参考最近三年平均归属母公司股东的净利润，公司在
可转债存续期内预计净利润合计为 29,197.68 万元；截至 2023 年 9 月末，公司
非受限货币资金余额为 11,709.14 万元，未使用的银行授信额度为 82,767.29 万元，前述款项合计为 123,674.11 万元，足以覆盖债券本息。但前述模拟测算以截至 2023 年 9 月末公司实际经营情况为基础，不代表公司在可转债存续期内可取得的净利润和可使用的银行授信额度，非公司业绩预测。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司经营活动可能出现未达到预期回报的情况。若公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付以及投资者回售时的承兑能力。

    （五）本次募投项目效益未达预期风险

  本次募投项目“年产 23 万吨环保新材料项目”预计税后内部收益率