高鸿股份:关于出售大唐融合股权相关承诺的公告

【摘要】证券代码：000851证券简称：高鸿股份公告编号：2023-108大唐高鸿网络股份有限公司关于出售大唐融合股权相关承诺的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。释义项指释义内容公司/...

  证券代码：000851        证券简称：高鸿股份      公告编号：2023-108
                大唐高鸿网络股份有限公司

            关于出售大唐融合股权相关承诺的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
  记载、误导性陈述或者重大遗漏。

          释义项            指                  释义内容

 公司 /高鸿股份/转让方 1  指          大唐高鸿网络股份有限公司

标的公司/大唐融合/交易标的 指          大唐融合通信股份有限公司

    受让方 1/电子院      指      中国电子工程设计院股份有限公司

    受让方 2/科改基金      指 科改凝聚(杭州)股权投资合伙企业(有限合伙)

      注：受让方 1、受让方 2 合称“受让方”。

      大唐高鸿网络股份有限公司就出售控股子公司大唐融合股权的事项签署了
  《中国电子工程设计院股份有限公司、科改凝聚(杭州)股权投资合伙企业(有限
  合伙)与大唐高鸿网络股份有限公司、深圳市大唐同威高技术创业投资基金（有
  限合伙）、福建兴禾产业投资合伙企业（有限合伙）、盘锦鑫诚投资管理有限公司、
  王恩利、陈峰关于大唐融合通信股份有限公司之股份转让协议》（以下简称：“本
  协议”），并在协议中做出以下承诺，现将相关承诺公告如下：

      一、承诺

      1.交割前承诺

      转让方 1 向受让方保证并承诺，自本协议签署日至交割日期间：

      (1)应当遵守并应促使标的公司遵守本协议相关约定；

      (2)应当促使标的公司在收到提前 3 个工作日通知的前提下：（i）允许受让
  方或其指定方进入标的公司，并查阅标的公司的财产、账簿和记录；并且（ii）
  向受让方或其指定方提供受让方可能不时合理要求的关于业务、财务和运营数据
  及其他信息；并且（iii）会见标的公司任何董事、管理人员或员工；

      (3)应就本协议项下交易，积极履行所需内部授权和批准程序，并积极敦促
  其他转让方履行各自所需内部授权和批准，协助受让方办理国资、反垄断局等政
  府部门的批准程序，配合受让方按照有关政府或审核部门要求准备相关申报材料
  并签署必要的法律文件；


    (4)依照有关适用法律法规，就本次交易履行信息披露义务，并积极敦促其他转让方履行信息披露义务（如涉及）。

    2.交割后承诺

    转让方 1 向受让方保证并承诺：

    (1)将积极促使标的公司按照应收账款回收计划完成应收账款回收；

    (2)配合受让方促使标的公司及其子公司自交割日起 3 个月内完成受让方 1
尽职调查中发现并载明于尽职调查报告中的标的公司及其子公司存在的应予规范的事项。

    (3)因期后责任及披露事项清单所列事项而导致标的公司的价值受到减损（“价值减损”），将基于《审计报告》确定的标的公司审计价值总额情形承担连带责任。

    (4)承担标的公司及其子公司在交割日之后发生但基于交割日之前既存的事实和状态引起的任何损失和赔偿，包括但不限于：

    a）正在享受的任何税收优惠政策和政府补贴被取消或先前取得的税收优惠待遇和补贴需偿还给政府机关；

    b）应支付但未支付的任何税费（包括代另一方代扣代缴费用）（包括但不限于与税款有关的任何罚款、罚金或利息）；

    c）违反劳动及社会保障、税务、安全生产、产品质量、军工保密、知识产权、对外担保等相关法律、法规和规范性文件的规定而应承担的任何其他赔偿或补偿责任。

    (5)其不会、并促使其关联方不会：

    a）自交割日起 5 年内：开展与标的公司在交割时的现有业务重合或与其核
心技术相关的任何业务或活动，具体实施由转让方 1 与受让方 1 另行商定；劝诱或试图劝诱标的公司的任何供应商、客户停止向标的公司的供应、采购或者限制或改变向标的公司供应或采购的条款；劝诱或试图劝诱标的公司的任何董事或员工与标的公司解除聘用关系或与其（或其关联方）建立聘用关系；

    b)利用、使用与标的公司或者其客户或供应商经营或事务有关的任何秘密或保密性质的信息；

    c)使用或允许使用标的公司在交割时使用的任何商号或者任何其他旨在产
生混淆或可能与该商号混淆的名称。

    (6)自本协议签署日起 3 年内，向任何第三方转让其持有的标的公司剩余股
份，该交易的股份转让价格不得低于本次交易的转让价格（即每 1 股股份的转让价格不得低于人民币 5.75 元），并且与该第三方之间的股份转让的其他条款及条件（包括但不限于股东权利）不得优于本次交易的条款和条件；如转让方 1 与第三方签署股份转让协议之时，本次交易尚未交割，则转让方 1 应在签署该股份转让协议后 3 个工作日内就相关交易通知受让方。

    特此公告。

                              大唐高鸿网络股份有限公司董事会

                                      2023 年 12 月 26 日