隆基机械:审计委员会工作细则(2023年12月)

【摘要】山东隆基机械股份有限公司董事会审计委员会工作细则第一章总则第一条为规范公司董事会审计委员会的议事程序，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独...

          山东隆基机械股份有限公司董事会

                审计委员会工作细则

                            第一章  总则

第一条 为规范公司董事会审计委员会的议事程序，充分保护公司和公司股东的
    合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上
    市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“管理办法”）
    等有关法律、法规、规章、规范性文件和《山东隆基机械股份有限公司章程》
    （以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。
第三条 审计委员会负责提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制
    度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及
    其披露；审查公司的内控制度。

                        第二章  审计委员会

第四条 审计委员会由3名公司董事组成，且应该为不在公司担任高级管理人员的
    董事。其中独立董事不少于1/2且其中一名独立董事须为会计专业人士。

    前款所称会计专业人士是指应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符
    合下列条件之一的专业人士：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士
    学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
    五年以上全职工作经验。
第五条 首届审计委员会委员由董事长提名，其他则由提名委员会提名，由董事
    会选举任命和解聘。委员会设召集人一名，由董事长提名一名独立董事担任
    并由董事会审议通过产生，负责主持委员会工作。
第六条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；（四）具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景且具有公司董事会认可的财务知识。
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委
    员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职
    或由公司董事会予以撤换。
第八条 现时负责审计公司账目的会计师事务所的前任合伙人在以下日期（以日
    期较后者为准）起计一年内，不得担任公司审计委员会的委员：

    其终止成为该会计师事务所的合伙人的日期；或其不再享有该会计师事务所
    财务利益的日期。
第九条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可以连任。
    期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，为使审计委员会
    的人员组成符合本工作细则的要求，董事会应根据本工作细则及时补足委员
    人数。在董事会根据本工作细则及时补足委员人数之前，原委员仍按该工作
    细则履行相关职权。
第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。
                          第三章  职责权限

第十一条  审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
    计工作和内部控制，下列事项，经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
    董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错
    更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。
其中，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
    错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条  审计委员会召集人的主要职责权限如下：
（一）召集、主持审计委员会会议；
（二）督促、检查审计委员会会议决议的执行；
（三）签署审计委员会重要文件；
（四）定期向公司董事会报告工作；
（五）董事会授予的其他职权。

        审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不
    能或无法履行职责时，应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
    主持会议并履行职责；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
    可以自行召集并推举一名代表主持。否则，任何一名委员均可将有关情况向
    公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。第十三条  公司董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计
    报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重
    大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行
    为及重大报错的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

        审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审计外部
    审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、
    监事和高级管理人员的不当影响。

        审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务
    规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核
    查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条  审计委员会在执行任务需要时，有权聘请独立咨询顾问、法律顾问
    和其他顾问。公司必须提供审计委员会认为合适的财务和资金保证，用以支
    付会计师事务所提供财务审计服务和审计、审阅以及验证等相关服务的报酬
    及审计委员会聘请的各种顾问的报酬。

                          第四章  议事规则

第十五条  审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召
    开一次。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员认
    为有必要时，可以召开临时会议。并于会议召开3天前通知全体委员。情况
    紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
    头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条  会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员(应为独
    立董事)主持。

第十七条      会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十八条  审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
    员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计
    委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形
    成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十九条  审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席
    会议并行使表决权。
第二十条  委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交
    授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十一条    授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未
（五）作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（六）授权委托的期限；
（七）授权委托书签署日期。
第二十二条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会
    议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履
    行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十三条    审计委员会会议表决方式为举手或投票表决。
第二十四条 审计委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方
    式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
第二十五条 审计委员会会议以书面议案的方式召开时。书面议案以传真、特快
    专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回
    公司存档。如果签字同意的委员符合本工作细则规定的人数，该议案即成为
    委员会决议。
第二十六条 审计委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事、总经
    理和其他高级管理人员列席会议。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构
    为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十七条 审计委员会会议应有会议记录，并在会后时形成呈报董事会的会议
    纪要以及会议决议并向董事会呈报（除非受法律或监管限制所限而不能作此
    呈报外）。与会全体委员在会议纪要和决议上签字。与会委员对会议决议持
    异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。会议记录由公司董事会秘书
    保存，在公司存续期间，保存期限为十年。
第二十八条    会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的
（六）票数的表决结果；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公司董事会
    秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报（除非因法律或监管所
    限而无法作此汇报外）。
第三十条  出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
    信息。
第三十一条 审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，
    并就可采取的步骤作出建议。

                            第五章  附则

第三十二条    如无特殊说明，本工作细则所称“以上”均含本数。

第三十三条 除非特别说明，本工作细则所使用的术语与公司章程中该等术语的
    含义相同。
第三十四条    本工作细则自董事会审议通过之日起生效。
第三十五条    本工作细则由董事会负责解释。

                                    山东隆基机械股份有限公司

                                          2023 年 12 月