隆基机械:董事会议事规则(2023年12月)

【摘要】山东隆基机械股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为保障山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依法成立、规范、有效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《...

            山 东隆基机械股份有限公司

                  董事会议事规则

                          第一章  总    则

  第一条 为保障山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依法成立、规范、有效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《山东隆基机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

  第二条 董事会对股东大会负责。

    董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

  第三条 董事会下设证券部，在董事会秘书领导下处理日常事务。

                        第二章  董事会的组成

  第四条 董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会通过的各项决议，向股东大会负责并报告工作。

  第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

  第六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名，独立董事 3 名。

  第七条 有《公司法》、《公司章程》规定的情形或被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的，不得担任公司的董事。

  第八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，
履行董事职务。

  第九条 董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，由得票最多的董事为召集负责人，并在该次会议选举产生董事长。当董事得票相同时，由董事共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人；如无法推举出召集负责人，由董事抽签决定。每届董事会第一次会议应于董事选举或改选后三日内召开。

  第十条 董事长由公司董事担任，以公司全体董事过半数选举产生和罢免。
                        第三章  董事会职权

  第十一条  董事会行使下列职权：

    （一）  召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）  执行股东大会的决议；

    （三）  决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）  制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）  制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）  制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
            方案；

    （七）  拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
            变更公司形式的方案；

    （八）  在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
            资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
            事项；

    （九）  决定公司内部管理机构的设置；

    （十）  决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
            并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或
            者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报

            酬事项和奖惩事项；

    （十一） 制订公司的基本管理制度；

    （十二） 制订公司章程的修改方案；

    （十三） 管理公司信息披露事项；

    （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六） 向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事；

    （十七） 制订关联交易管理制度，就关联交易管理制度的执行情况以及
            关联交易情况向股东大会作出专项报告；

    （十八） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

  第十二条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，应综合考虑以下计算标准予以确定:

  （一）以下交易由董事会审议通过后报股东大会审议:

    1、交易涉及的资产总额（该交易同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

    5、交易成交的金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    6、交易所产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。

    公司发生上述“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。交易的标的如为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股
权对应公司的全部资产和主营业务收入应视为上述交易涉及的资产总额和交易标的相关营业收入。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司对外投资、购买或出售资产、委托理财、对外抵押等交易事项，按本条第二款所规定的五个标准计算均低于上述标准的，由公司董事会审批决定。

    公司发生的不超过 1000 万元的对外捐赠事项，由公司董事会审批决定；超
过前述金额的，则由董事会审议通过后报股东大会审议。

    除本章程第四十二条规定的担保行为应提交公司股东大会审议通过外，公司的其他对外担保行为均由董事会批准。

    （二）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准:

    1、公司与关联自然人发生的交易余额在 30 万元以上的关联交易；

    2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值千分之五以上的关联交易。

    公司与关联人发生的关联交易，如交易金额在 3000 万元以上且占公司最近
一期经审计净资产的百分之五以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。

  第十三条  董事长行使下列职权：

    （一）  主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）  督促、检查董事会决议的执行；

    （三）  签署公司股票或股权证明、公司债券及其它有价证券；

    （四）  代表董事会签批公司的长远发展规划实施纲要、年度经营计划、
年度目标责任书、总裁及高级管理人员的奖惩方案等董事会重要文件；

    （五）  审核、签批董事会的费用开支；

    （六）  行使法定代表人的职权；

    （七）  签署应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （八）  在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （九）  董事会授予的其它职权。


  第十四条  为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、公司章程和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事具有以下特别职权：
    （一）  重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人
民币或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）  向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

    （三）  向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）  提议召开董事会；

    （五）  独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）  可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    除第（五）项应经全体独立董事同意外，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或所列职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
  第十五条  独立董事应当对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项：

    （一）  重大关联交易；

    （二）  利润分配方案；

    （三）  提名、任免董事；

    （四）  高级管理人员的聘任和解聘；

    （五）  独立董事认为可能造成公司重大损失的事项；

    （六）  独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （七）  法律、法规、规范性文件、公司章程和本规则规定的其他事项。
  第十六条  独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

  第十七条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

                      第四章  董事会专门委员会


  第十八条  董事会可根据需要设立审计、薪酬与考核、战略及提名等专门委员会。董事会可以根据需要设立其他相关专门委员会和调整现有委员会。

  第十九条  专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，且至少有一名独立董事是会计专业人士。
  第二十条  审计委员会的主要职责是：

    （一）  提议聘请或更换会计师事务所；

    （二）  监督公司的内部审计制度及其实施；

    （三）  负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （四）  审核公司的财务信息及其披露；

    （五）  审查公司的内控制度。

  第二十一条  薪酬与考核委员会的主要职责是：

  （一） 研究董事、总裁及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

  （二） 研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

  第二十二条  战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

  第二十三条  提名委员会的主要职责是完善公司治理结构，规范公司董事、总经理以及其他高级管理人员提名程序，为公司选拔符合资格的董事、总经理以及其他高级管理人员

                        第五章  董事会会议

  第二十四条  董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以书面形式通知全体董事和监事。

  第二十五条  代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。


  第二十六条  本规则第二十四条、第二十五条规定的情形，董事长不能履行职责时，由董事长指定的副董事长履行职务，董事长不能指定或者不指定的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的