申万宏源:申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则(修订稿)

【摘要】申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则（经2024年3月28日公司第五届董事会第二十三次会议审议同意，尚需股东大会审议批准）第一章总则第一条为规范申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）行为，保证股东大会依法规范地行使职权...

    申 万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则

          （经 2024 年 3 月 28 日公司第五届董事会第二十三次会议

                    审议同意，尚需股东大会审议批准）

                            第一章 总则

第一条    为规范申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）行为，保
          证股东大会依法规范地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
          “《《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
          《香港联合交易所证券上市规则》（以下简称“《《香港上市规则》”）和《申万宏源
          集团股份有限公司章程》（以下简称“《《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条    公司应当按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《香港上市规则》和
          《公司章程》的规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

          公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤
          勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条    股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东年大会每年召开一次，并
          应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。

          因特殊情况需要延期召开的，公司应当及时向公司住所地中国证券监督管理委员
          会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票上市地的证券交易所（以下
          简称“证券交易所”）报告，并说明延期召开的理由并公告。

第五条    发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
          （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所
          定人数的 2/3 时；

          （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；

          （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；

          （四）董事会认为必要时；

          （五）监事会提议召开时；


          （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第六条    本公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

          （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则
          的规定；

          （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

          （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

          （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                        第二章 股东大会的召集

第七条    独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立非执行董事要求召
          开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》和公司
          股票上市地证券监管机构的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临
          时股东大会的书面反馈意见。

          董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
          东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第八条    监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
          董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》和公司股票上市地证券监管机构
          的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
          见。

          董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
          东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意。

          董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出书面反馈的，
          视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
          主持。

第九条    单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
          并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》
          和公司股票上市地证券监管机构的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意
          召开临时股东大会的书面反馈意见。

          董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
          东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

          董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未做出反馈的，单独

          或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
          应当以书面形式向监事会提出请求。

          监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东大会的通
          知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

          监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
          连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下称召集会议股
          东）可以自行召集和主持。

第十条    监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易
          所备案。

          在股东大会决议公告前，召集会议股东持股比例不得低于 10%。

          监事会或召集会议股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证
          券交易所提交有关证明材料。

第十一条  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会
          应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
          股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
          名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条  监事会或股东按照本规则的规定自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
          承担。

                    第三章 股东大会的提案与通知

第十三条  提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
          法律、行政法规、《公司章程》和公司股票上市地证券监管机构的有关规定。

第十四条  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的
          股东，有权向公司提出提案。

          单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
          时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
          知，公告临时提案的内容。

          除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
          知中已列明的提案或增加新的提案。

          股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行
          表决并做出决议。

第十五条  公司召开年度股东大会，应当于会议召开 20日前或公司股票上市地证券监督管理
          机构要求的时间发出书面通知，召开临时股东大会，应当于会议召开 15日前或公
          司股票上市地证券监督管理机构要求的时间发出书面通知。计算前述通知期，不
          包括会议召开当日，但可包括通知发出日。

第十六条  股东大会会议通知应当以书面形式作出，并包括以下内容：

          （一）会议的时间、地点和会议期限；

          （二）提交会议审议的事项和提案；

          （三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；
          此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，
          应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真
          的解释；

          （四）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利
          害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、
          总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则
          应当说明其区别；

          （五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

          （六）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

          （七）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，
          并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
          （八）有权出席股东大会股东的股权登记日；

          （九）会务常设联系人姓名，电话号码；

          （十）网络或其他方式的表决时间及表决程序；

          （十一）法律、行政法规、《公司章程》和公司股票上市地证券监管机构的有关
          规定。

          股权登记日与会议日期之间间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
          不得变更。

第十七条  除非另有规定，股东大会通知应该向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以
          专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
          对内资股的股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

          前款所称公告，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会及其他监管机构规定

          条件的媒体上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
第十八条  在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定
          并履行有关程序的前提下，对香港上市外资股股东，公司也可以通过在公司网站
          及香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及《公司章程》
          允许的其他方式发出股东大会通知，以代替向境外上市外资股股东以专人送出或
          者以邮资已付邮件的方式送出。

第十九条  因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收到会议通知，会议
          及会议作出的决议并不因此而无效。

第二十条  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使
          股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独
          立非执行董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立非
          执行董事的意见和理由。

第二十一条 股东大会拟讨论董事、监