申万宏源:申万宏源集团股份有限公司董事会薪酬与提名委员会工作细则

【摘要】申万宏源集团股份有限公司董事会薪酬与提名委员会工作细则（经2024年3月28日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过）第一章总则第一条为进一步建立健全申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的提名、考核和薪酬管理制度...

        申万宏源集团股份有限公司董事会

          薪酬与提名委员会工作细则

 （经 2024 年 3月 28 日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通

                            过）

                      第一章  总则

    第一条 为进一步建立健全申万宏源集团股份有限公司（以下简
称“公司”）董事及高级管理人员的提名、考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等国家有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地监管规定、《申万宏源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“公司董事会议事规则”）的有关规定，公司设立董事会薪酬与提名委员会（以下简称“薪酬与提名委员会”），并制定本细则。

    第二条 薪酬与提名委员会是董事会的专门工作机构，对董事会
负责并报告工作。

    第三条 本细则所涉及考核的董事是指在公司领取薪酬的董事长、
副董事长和董事；高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、执行委员会成员、财务总监、董事会秘书以及其他经董事会决议聘任的履行高级管理人员职责的人员。


    第四条 薪酬与提名委员会会议分为定期会议和临时会议，定期
会议至少每年召开一次。根据国家有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地监管规定、《公司章程》、公司董事会议事规则和本细则的有关规定，也可召开薪酬与提名委员会临时会议。

    第五条 董事会应当向薪酬与提名委员会提供足够资源以便薪酬
与提名委员会履行其职责。

    第六条 董事会办公室是薪酬与提名委员会的办事机构，负责接
收相关议案、组织相关会议、会议记录、档案保管和会议决议督办等与薪酬与提名委员会履行日常职责相关的行政性事务。

    公司人力资源部门协助配合董事会办公室工作，负责组织提供审议议案和研究事项，负责薪酬与提名委员会会议决议执行情况的跟踪反馈等工作。

                    第二章  人员组成

    第七条 薪酬与提名委员会由三至五名董事组成，独立非执行董
事占多数。薪酬与提名委员会设主任委员一名，由独立非执行董事担任。

    第八条 薪酬与提名委员会主任委员和其他委员经公司董事长
征求多数董事意见后提名任免，由董事会批准。

    第九条 薪酬与提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立非执行董事身份的委员不再具备有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地监管规定和《公司章程》所规定的独立性，
自动失去委员资格，并由董事会根据本细则规定补足委员人数。

                    第三章  职责权限

    第十条  根据相关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上
市地监管规定和《公司章程》的有关规定，薪酬与提名委员会对董事会负责，向董事会报告，具有下列职责：

    (一)最少每年审查一次董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识和经验方面），并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

    (二)负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

    1.提名或者任免董事;

    2.聘任或者解聘高级管理人员;

    3.法律、行政法规、公司股票上市地监管规定和《公司章程》规定的其他事项。

    （三）订立并在适当情况下审核有关董事会成员多元化的政策，每年在年度报告中披露其相关政策或其摘要；

    （四）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

    1.执行董事及高级管理人员的个人薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任之应付赔偿）
等；

    2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

    3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    4.非执行董事及独立非执行董事的薪酬；

    5.审查公司董事及高级管理人员的履职情况，对其进行考核并提出建议。

    (五)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见，及就设立正规而具透明度的程序制订此等薪酬政策，向董事会提出建议；

    (六)评核独立非执行董事的独立性；

    (七)就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总经理）继任计划向董事会提出建议;

    (八)因应董事会所订的企业方针及目标而审议管理层的薪酬建议；

    (九)考虑同类公司的薪酬、须付出的时间及职责及集团内其他职位的雇用条件；

    (十)审议向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

    (十一)审议因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

    (十二)确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其自己的薪

  (十三)《公司章程》规定的其他职责和董事会授权的其他事宜。
  在履行权利范围之职责时，薪酬与提名委员会应就其他执行董事的薪酬建议咨询薪酬与提名委员会主任委员及/或总经理。

  董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

  第十一条 薪酬与提名委员会主任委员主要行使下列职责：

  （一）召集薪酬与提名委员会定期会议；

  （二）特殊情况下，召集薪酬与提名委员会临时会议；

  （三）主持薪酬与提名委员会会议；

  （四）督促、检查薪酬与提名委员会决议的执行；

  （五）董事会和薪酬与提名委员会授予的其他职责。

    第十二条 薪酬与提名委员会提出的公司董事的人选建议、董
事的薪酬计划，经董事会同意，提交股东大会审议批准；公司总经理和其他高级管理人员的聘任以及薪酬分配方案报董事会批准。

    第十三条 薪酬与提名委员会下设办事机构人员经批准可列席
与公司相关的会议、调阅相关资料，并据此定期或不定期出具相关报告，报送薪酬与提名委员会。

    第十四条 公司高级管理人员及部门负责人应根据会议需要协
助薪酬与提名委员会工作。

                  第四章  提名与考核程序


    第十五条 薪酬与提名委员会在研究董事、总经理及其他高级管
理人员的选任时，程序如下：

    （一）薪酬与提名委员会积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

    （二）薪酬与提名委员会可在企业内部以及人才市场等渠道广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员人选；

    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理及其他高级管理人员人选；

    （五）召集薪酬与提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

    （六）在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘总经理及其他高级管理人员人选的建议和相关材料；

    （七）根据董事会决定和意见进行后续工作。

    第十六条 薪酬与提名委员会对公司董事、总经理及其他高级管
理人员考评的程序：

    （一）公司董事、总经理和其他高级管理人员向董事会薪酬与提名委员会提交述职报告；

    （二）薪酬与提名委员会根据绩效评价标准和程序，对董事、总经理及其他高级管理人员进行绩效评价；

    （三）依据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、总经
理及其他高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                    第五章  议事规则

    第十七条 薪酬与提名委员会会议由主任委员召集。当主任委员
不能或不履行职责时，由其指定一名其他独立非执行董事或由半数以上委员共同推举一名独立非执行董事代行其职责。

  第十八条 薪酬与提名委员会召开会议，原则上应于会议召开三 日（不包括会议召开当日）前书面通知薪酬与提名委员会各位成员； 特殊情况下，在三分之二以上薪酬与提名委员会成员无异议的情况 下，也可少于三日，也可采用其他通知方式。

  第十九条 薪酬与提名委员会会议通知包括以下内容：

  （一）会议日期和地点；

  （二）会议期限；

  （三）事由及议题；

  （四）发出通知的日期。

  会议议题和会议通知由薪酬与提名委员会主任委员拟订，并通 过公司董事会工作人员送达薪酬与提名委员会全体成员。

  第二十条 薪酬与提名委员会可以采用现场会议和通讯方式（包 括但不限于电话、视频和传真等）召开。

    第二十一条 薪酬与提名委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行。薪酬与提名委员会会议须由委员亲自出席，不得代理。
    第二十二条 薪酬与提名委员会每一名成员享有一票表决权，作
出决议时，必须经薪酬提名委员会全体成员三分之二以上通过方为有效。

  第二十三条 薪酬与提名委员会可就公司董事、高级管理人员提名事项和董事、高级管理人员考核、薪酬进行讨论，经由薪酬与提名委员会会议审议的事项，应形成会议决议连同相关议案提交公司董事会。

  第二十四条 薪酬与提名委员会会议表决方式为投票表决，并在决议上签字。临时会议可以采取通讯表决的方式进行表决。

  第二十五条 薪酬与提名委员会会议原则上不审议未在会议通知上列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由三分之二以上成员同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。

    第二十六条 薪酬与提名委员会会议表决后应形成会议决议并制
作会议记录，各出席会议的薪酬与提名委员会成员应在会议决议和会议记录上签字。

  第二十七条 薪酬与提名委员会会议决议包括如下内容：

  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  （二）会议应到委员人数、实到人数；

  （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

  （四）说明经会议审议并经表决的议案的内容和表决结果（包括委员提出的任何疑虑或表达的反对意见等）；

  （五）其他应当在决议中说明和记载的事项。

    第二十八条 薪酬与提名委员会会议决议的书面文件和会议记
录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送委员会全
体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。薪酬与提名委员会会议决议的书面文件和会议记录应作为公司档案由董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十五年。

    第二十九条 薪酬与提名委员会会议决议形成后，如需提交董
事会审议，应及时提交董事会，以便董事会审议通过。

    第三十条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保
密义务，不得擅自披露有关信息。

    第三十一条 公司总经理和董事会秘书应当列席薪酬与提名委
员会会议。

  根据会议议程和需要，薪酬与提名委员会可以召集与会议议题 有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见，有关人员不得 无故缺席。列席会议人员不介入议事，不得影响会议进程、会议表 决和决议。

    第三十二条 薪酬与提名委员会会议讨论与薪酬与提名委员会
 成员有利害关系的议题时，有利害关系的委员应回避。

    第三十三条 如有必要，薪酬与提名委员会可以聘请中介机构为
其决