佛慈制药:独立董事工作细则(修订)

【摘要】兰州佛慈制药股份有限公司独立董事工作细则第一章总则第一条为进一步完善兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法...

              兰州佛慈制药股份有限公司

                  独立董事工作细则

                      第一章 总则

  第一条  为进一步完善兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本细则。

  第二条  独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

  独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

  第三条  独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第四条  独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董
事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
  第五条 董事会成员中至少三分之一为独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
  （一）具备注册会计师资格；


  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

                第二章 独立董事的任职条件

  第六条 担任独立董事应当符合下列条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  （二）具有本细则第七条所述之独立性；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则；

  （四）具有五年以上法律、经济会计或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定的其他条件。

  第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

  （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；

  （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；


  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

  前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

            第三章  独立董事提名、选举和更换

  第八条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  第九条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。


  董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

  第十条  公司在选举独立董事的股东大会召开前，应当按照规定披露前款相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

  公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

  第十一条  独立董事候选人被深交所提出异议后，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

  在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。

  第十二条  公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

  第十三条  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。

  第十四条  独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

  独立董事不符合本细则第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。

  第十五条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

  独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。

              第四章  独立董事的权利和义务

  第十六条  独立董事履行下列职责：

  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二）对下列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

  1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

  2.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  3.聘任或者解聘公司财务负责人；

  4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  5.提名或者任免董事；

  6.聘任或者解聘高级管理人员；

  7.董事、高级管理人员的薪酬；

  8.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

  9.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

  10.应当披露的关联交易；

  11.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  12.被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  13.法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定的其他事项。

  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

司章程规定的其他职责。

  第十七条  独立董事行使下列特别职权：

  （一）向董事会提请召开临时股东大会；

  （二）提议召开董事会会议；

  （三）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （四）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；

  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

  第十八条  董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

  第十九条  独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  第二十条  独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。

  公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

  第二十一条  独立董事应当持续关注对本细则第十六条第二款所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、
中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深交所报告。

  第二十二条  下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

  第二十三条  公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本细则第十七条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

  独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。