佛慈制药:董事会审计委员会工作细则(修订)

【摘要】兰州佛慈制药股份有限公司董事会审计委员会工作细则第一章总则第一条为加强兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司...

              兰州佛慈制药股份有限公司

              董事会审计委员会工作细则

                      第一章 总则

  第一条  为加强兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件及《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

  第二条  审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
                    第二章  人员组成

  第三条  审计委员会成员由 3 名董事组成，且为不在上市公司担
任高级管理人员的董事。其中 2/3 的委员为独立董事，委员中至少有1 名独立董事为会计专业人士。

  第四条  审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或 1/3 以
上的全体董事提名，并由董事会选举产生。

  第五条  审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由会计专业的
独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

  第六条  审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

  第七条  审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的 2/3 时，公司董事会应尽快选定新的委员人选。

  第八条  公司内审部门为审计委员会的下设机构，对审计委员会
负责，向审计委员会报告工作。

                    第三章  职责权限

  第九条  审计委员会的主要职责权限：

  （一）提议聘请或更换外部审计机构；

  （二）监督公司的内部审计制度及其执行情况；

  （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通与协调；

  （四）审核公司的财务信息及其披露；

  （五）审查公司内控制度及执行情况，对重大关联交易进行审计；
  （六）董事会授权的其他事宜。

  第十条  审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

  第十一条  审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查。

  （一）公司募集资金使用、对外担保（合并报表范围内的除外）、关联交易、证券投资、风险投资、对外财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况。

  （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及关联人资金往来情况。

                    第四章  决策程序

  第十二条  公司内审部门负责做好审计委员会审核的前期准备工作，提供审计委员会审核的所有资料，包括但不限于：

  （一）公司相关财务报告；

  （二）内外部审计机构的工作报告；

  （三）外部审计合同及相关工作报告；

  （四）公司对外披露信息情况；

  （五）公司重大关联交易审计报告；

  （六）其他相关事宜。


  第十三条  审计委员会会议对公司内审部门提供的报告或材料进行评议，就相关事项做出决议，并将书面决议及相关材料呈报董事会，包括但不限于：

  （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
  （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面、真实；

  （三）公司对外披露的财务报告等信息是否全面、真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

  （四）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
  （五）其他相关事宜。

  第十四条  下列事项需要经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

  （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所和公司章程规定的其他事项。

                    第五章  议事规则

  第十五条  审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议为每季度召开一次，两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时可以召开临时会议。会议召开前 3 日通知全体委员，如遇紧急情况需召开临时会议的，经全体委员一致同意后随时通知召开。

  会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

  第十六条  审计委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过
半数通过。

  委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

  第十七条  审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

  会议表决方式为举手表决或投票表决。如采用通讯方式参会并表决，则以委员在会议决议上签字即视为出席并同意会议决议内容。
  第十八条  审计部门成员可列席委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

  第十九条  如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第二十条  审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少为10 年。

  第二十一条  审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告公司董事会。

  第二十二条  出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                      第六章 附则

  第二十三条  本细则自董事会决议通过之日起施行。

  第二十四条  本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

  第二十五条  本细则解释权归属公司董事会。