佛慈制药:董事会提名委员会工作细则(修订)

【摘要】兰州佛慈制药股份有限公司董事会提名委员会工作细则第一章总则第一条为完善兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件及《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（以下简...

              兰州佛慈制药股份有限公司

              董事会提名委员会工作细则

                      第一章 总则

  第一条  为完善兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件及《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本工作细则。

  第二条  提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选审核，向董事会提出建议。

                    第二章  人员组成

  第三条  提名委员会成员由 3 名董事组成，其中 2/3 的委员为独
立董事。

  第四条  提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体
董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。

  第五条  提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

  第六条  提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

  第七条  提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的 2/3 时，公司董事会应尽快选定新的委员人选。

                    第三章  职责权限


  第八条  提名委员会的主要职责权限：

  （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

  （二）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；

  （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
  第九条  提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

  （一）提名或者任免董事；

  （二）聘任或者解聘高级管理人员；

  （三）法律、行政法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所有关规定和公司章程规定的其他事项。

  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

                    第四章  决策程序

  第十一条  提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司董事、总经理及其他高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

  第十二条  董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序：

  （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
  （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员人选；

  （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，形成书面材料；

  （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理及其他高级管理人员人选；


  （五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

  （六）在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前一至两个月内，根据《公司章程》的规定向董事会或总经理提出关于董事、总经理及其他高级管理人员候选人的建议和相关材料；

  （七）根据董事会或总经理的决定和反馈意见进行其他后续工作。
                    第五章  议事规则

  第十三条  提名委员会会议为不定期会议，由提名委员会委员根据工作需要提议召开，并于会议召开前 3 日通知全体委员，如遇紧急情况需召开临时会议的，经全体委员一致同意后随时通知召开。

  会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（应为独立董事）主持。

  第十四条  提名委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

  委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

  第十五条  提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

  会议表决方式为举手表决或投票表决。如采用通讯方式参会并表决，则以委员在会议决议上签字即视为出席并同意会议决议内容。

  第十六条  提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

  第十七条  如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第十八条  提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少为10 年。

  第十九条  提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

  第二十条  出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                      第六章 附则

  第二十一条  本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

  第二十二条  本细则由公司董事会负责解释。

  第二十三条  本细则自董事会决议通过之日起施行。