申科股份:2023年第二次临时股东大会的法律意见书

【摘要】北京市汉坤（深圳）律师事务所关于申科滑动轴承股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书汉坤（证）字[2023]第34332-1-O-3号中国广东省深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座20层518...

    北京市汉坤（深圳）律师事务所

                关于

      申科滑动轴承股份有限公司

    2023 年第二次临时股东大会的

            法律意见书

      汉坤（证）字[2023]第 34332-1-O-3 号

中国广东省深圳市福田区中心四路 1-1 号嘉里建设广场第三座 20 层 518048

        電話：(86 755) 3680 6500；傳真：(86 755) 3680 6599

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致：申科滑动轴承股份有限公司

    北京市汉坤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“申科股份”或“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《申科滑动轴承股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。
    为出具本法律意见，本所律师审查了《申科滑动轴承股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告》《申科滑动轴承股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（以下简称“《股东大会通知》”）、《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知的更正公告》以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，并依法对出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    2023 年 12 月 6 日，公司第五届董事会第十五次会议决议召集本次股东大会，
并于 2023 年 12 月 7 日通过指定信息披露媒体发出了《股东大会通知》。《股东大
会通知》载明了召开本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、召
开地点、审议事项和投票方式等内容。2023 年 12 月 21 日，公司通过指定信息披
露媒体发出了《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知的更正公告》，对《股东大会通知》载明的会议召开方式部分内容进行了更正。

    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2023 年 12 月 22 日（星期五）14:00 在浙江省诸暨市建工东路 1 号公司
四楼会议室召开，由董事长何建南主持，完成了《股东大会通知》所载全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所交易系统和深交所互联网投票系统进行；通
过深交所交易系统进行投票的具体时间为 2023 年 12 月 22 日 9:15 至 9:25，9:30 至
11:30，13:00 至 15:00；通过深交所互联网投票系统进行投票的具体时间为 2023 年
12 月 22 日 9:15 至 15:00。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会的人员资格

    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 5 人，共
计持有公司有表决权股份 63,606,216 股，占公司股份总数的 42.4041%，其中：

    1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 4 人，共计持有公司有表决权股份 42,962,466股，占公司股份总数的 28.6416%。

    2、根据中国证券登记结算有限责任公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 1 人，共计持有公司有表决权股份 20,643,750 股，占公司股份总数的 13.7625％。

    公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或
股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）0 人，代表公司有表决权股份 0 股，占公司股份总数的 0%。


    除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事及本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。

    （二）本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以中国证券登记结算有限责任公司向公司提供的投票统计结果为准。

    经合并现场及网络投票表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

    1、审议《关于变更会计师事务所的议案》

    表决情况：同意 63,606,216 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。

    表决结果：通过

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
                              （以下无正文）

（此页无正文，为《北京市汉坤（深圳）律师事务所关于申科滑动轴承股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
北京市汉坤（深圳）律师事务所
负责人：

              李亦璞

                                          经办律师：

                                                          马 睿

                                                          文 艺

                                                  2023 年 12 月 22 日