申科股份:独立董事工作制度(2023年4月)

【摘要】申科滑动轴承股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为规范申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立...

            申科滑动轴承股份有限公司

                独立董事工作制度

                        第一章  总则

    第一条 为规范申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）行为，充
分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，制定本制度。

    第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

  公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
    第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关
法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

                第二章  独立董事的独立性要求

    第五条 独立董事必须具有独立性。

  独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。


  独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第六条 下列人员不得担任独立董事：

  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
  （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
  （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

  （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

  （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

  （九）公司章程规定的其他人员；

  （十）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）认定不具有独立性的其他人员。

  前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。

  第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据深交所《股票上市规则》及深交所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。


                  第三章 独立董事的任职条件

    第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

    第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）具有本制度所要求的独立性；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

  （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

  （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。

  独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第九条 公司应当在公司章程中明确，聘任适当人员担任独立董事，其中至
少包括一名会计专业人士。

    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

  （一）具备注册会计师资格；

  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

            第四章  独立董事的提名、选举和更换程序

    第十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。


    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度
第十二条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送深交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。

    第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    第十八条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本
制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

                    第五章 独立董事的职权

    第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。


  独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应当包括下列内容：

  （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

  （二）发表独立意见的情况；

  （三）现场检查情况；

  （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

  （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    第二十一条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报告。

    第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

  （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

  （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

  （三）向董事会提请召开临时股东大会；

  （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
  （五）提议召开董事会；

  （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

  （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

  独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。

  第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

  如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

    第二十三条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见：

  （一）提名、任免董事；

  （二）聘任、解聘高级管理人员；

  （三）董事、高级管理人员的薪酬；

  （四）聘用、解聘会计师事务所；

  （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

  （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

  （七）内部控制评价报告；

  （八）相关方变更承诺的方案；

  （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

  （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

  （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；

  （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；

  （十三）公司拟决定其股票不再在深交所交易；

  （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

  （十五）有关法律法规、深交所相关规定及公司章程规定的其他事项。

  独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

  如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

  （一）重大事项的基本情况；

  （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

  （三）重大事项的合法合规性；

  （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

  （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

  （一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

  （二）未及时履行信息披露义务；

  （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

    第二十六条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。

  公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

    第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：

  （一）被公司免职，本人