吉大正元:招商证券股份有限公司关于吉大正元向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

【摘要】招商证券股份有限公司关于长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告保荐人（主承销商）二〇二三年十二月经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象...

      招商证券股份有限公司

关于长春吉大正元信息技术股份有限公司
        向特定对象发行股票

  发行过程和认购对象合规性的报告

              保荐人（主承销商）

                二 〇二三年十二月


    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1430 号）的核准，同意长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“吉大正元”“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券” “保荐人（主承销商）”或“主
承销商”）作为吉大正元本次向特定对象发行的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规归罪航制度的要求及吉大正元有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合吉大正元及其全体股东的利益。现将有关情况报告如下：

    一、本次向特定对象发行概况

    （一）发行股票类型和面值

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。

    （二）发行数量

    根据发行人及保荐人（主承销商）于 2023 年 11 月 17 日向深圳证券交易所
报送的《长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》确定，本次向特定对象发行股票数量为 11,439,127 股（含本数），发行对象于逢良以现金方式认购的金额为 17,970.87 万元（含本数）。

    本次向特定对象发行股票的实际发行数量为 11,439,127 股，未超过公司董事
会及股东大会审核通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。

    （三）发行价格

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议
决议公告日。甲方向乙方发行股票的价格为 15.71 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总量）。

    （四）募集资金和发行费用

    本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 17,970.87 万元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

    本次发行的募集资金总额为179,708,685.17 元，扣除发行费用（不含增值税）
人民币 3,073,829.34 元后，募集资金净额为人民币 176,634,855.83 元。

    （五）发行对象

    本次向特定对象发行股票的发行对象为于逢良先生，其已与发行人签署《附条件生效的认购协议》及补充协议，以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。

    （六）发行股票的限售期

    本次发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三年内不得转让，发行对象在本次发行前持有的公司股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。

      （七）上市地点

      深圳证券交易所。

    二、本次向特定对象发行履行的相关程序

    （一）本次发行履行的公司内部决策程序

    1、2022 年 8 月 17 日，发行人召开第八届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于提请公司股东大会授
权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

    2、2022 年 9 月 30 日，发行人依法召开了 2022 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发
行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议
案》等与本次发行上市相关的议案。

    3、2023 年 2 月 23 日，发行人召开了第八届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

    4、2023 年 3 月 13 日，发行人召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》。
    5、2023 年 5 月 23 日，发行人召开了第九届董事会第三次会议，审议通过
了审议通过了《关于公司<2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于调减公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于<向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)>的议案》。

    6、2023 年 9 月 12 日，发行人召开了第九届董事会第五次会议，审议通过
了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》。

    7、2023 年 9 月 28 日，发行人召开了 2023 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》，将 2022 年度向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大
会授权董事会办理相关事宜的有效期延长至 2024 年 6 月 27 日。

    （二）本次发行履行的监管部门核准情况

    1、2023 年 5 月 31 日，发行人收到深圳证券交易所出具的《关于长春吉大
正元信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

    2、2023 年 7 月 4 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意长春吉大正元
信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1430
号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复核准日期为 2023 年 6 月 28
日，有效期为 12 个月。

    经保荐人（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，履行了内部必要的审批程序，并经深交所审核通过以及中国证监会的同意注册，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权。

    三、本次向特定对象发行的具体过程

    （一）发行价格、发行对象及配售情况

    2022 年 8 月 17 日、2023 年 2 月 23 日和 2023 年 5 月 23 日，发行人与本次
发行对象于逢良先生分别签订了《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》和《附条件生效的股份认购协议之补充协议二》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式、发行价格、限售期等进行了详细约定。

    本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为 15.71 元/股，最终发行数
量为 11,439,127 股，发行价格为每股人民币 15.71 元，募集资金总额为人民币179,708,685.17 元，扣除本次发行费用人民币 3,073,829.34 元（不含税），募集资金净额为人民币 176,634,855.83 元。

    本次发行结果如下：

 序号          发行对象          认购数量（股）    认购金额（元）    限售期

  1            于逢良              11,439,127      179,708,685.17    36 个月

              合计                  11,439,127      179,708,685.17

    经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行定价及配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定。

    （二）缴款和验资情况


    2023 年 12 月 18 日，保荐人（主承销商）向本次发行对象于逢良发送了《缴
款通知书》。

    2023 年 12 月 19 日，本次发行对象已将本次发行认购资金汇入保荐人（主
承销商）指定的银行账户。

    天职国际对认购资金实收情况进行了审验，并于 2023 年 12 月 20 日出具了
《招商证券股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]53680 号），截至 2023 年 12
月 19 日止，招商证券已收到本次发行对象缴纳 的认购 款合 计 人 民 币
179,708,685.17 元。

    2023 年 12 月 20 日，招商证券向发行人指定的本次募集资金账户划转了扣
除相关承销费用后的募集资金。天职国际对本次发行募集资金到达发行人账户情
况进行了审验，并于 2023 年 12 月 20 日出具了《长春吉大正元信息技术股份有
限公司验资报告》（天职业字[2023]53682 号）。根据该报告，发行人本次向特定对象发行的人民币普通股股票每股面值为人民币 1 元，发行数量 11,439,127 股，发行价格为每股人民币 15.71 元，募集资金总额为人民币 179,708,685.17 元，扣除本次发行费用人民币 3,073,829.34 元（不含税），募集资金净额为人民币176,634,855.83 元。

    经审验，截至 2023 年 12 月 20 日，发行人实际募集资金人民币179,708,685.17
元，扣除不含税发行费用 3,073,829.34 元，募集资金净额 176,634,855.83 元，其中增加股本人民币 11,439,127 元，增加资本公积人民币 165,195,728.83 元。

    经核查，保荐人（主承销商）认为，本次向特定对象发行方案已经发行人董事会及股东大会审议通过，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

    四、本次向特定对象发行对象的核查

    （一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明


    1、发行对象的资金来源

    本次的认购资金来源为于逢良先生合法合规的自有资金或合法自筹资金。
    根据于逢良出具的《关于认购资金来源的承诺》，“本人认购的公司本次非公开发行 A 股股票的资金来源为本人合法拥有和取得或自筹的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计安排；本人拟认购的公司本次非公开发行 A 股股票的股份不存在委托持股、信托持股或利益输送的情形；公司不存在向本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或通过利益相关方向本人提供财务资助或者补偿的情形等。本人承诺，不会以本人持有的全部/部分发行人股份进行质押融资，以支付本次非公开发行的股份认购款。”

    根据《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定，保荐人（主承销商）对本次认购对象资金来源进行核查情况如下：
    于逢良先生参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法、合规，为自有