仙乐健康:对外担保管理制度(2023年12月)

【摘要】仙乐健康科技股份有限公司对外担保管理制度第一章总则第一条为了维护股东的利益，规范仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律...

            仙乐健康科技股份有限公司

                对外担保管理制度

                              第一章  总则

    第一条 为了维护股东的利益，规范仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《仙乐健康科技股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称担保是指公司为他人提供担保，包括为控股子公司提供担保。
  公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

  公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，其对外担保应执行本制度。

    本制度所称子公司是指控股子公司。

                              第二章 风险控制

    第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何人无
权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

    第四条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并
配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

  控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

    第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并
对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。


    第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风
险。

    第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的
提供方应具备实际承担能力。

    第八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供
反担保。

    第九条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其
他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

                        第三章  对外担保对象的审查

    第十条 董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，
认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。

  董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。

  保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。

    第十一条 申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财
产的，应当拒绝担保。


                        第四章  对外担保的审批程序

    第十二条 公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。

    第十三条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行
使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

    第十四条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

    第十五条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

  （一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

  （二）为资产负债率超过70%（以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准）的担保对象提供的担保；

  （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

  （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

  （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元；

  （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

  （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

  （八）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
  股东大会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第一、二、三、五项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。

    第十六条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担
保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%（以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准）的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

  公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

    第十七条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，
若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

    第十八条 除第十五条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保
事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。

    第十九条  公司董事会应当每年度对公司全部担保行为进行核查。必要时可聘请
外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。


    第二十条  公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的
决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

    第二十一条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司法律部
门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

    第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的
对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

    第二十三条 公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项
相关的印章使用登记。

                          第五章  对外担保的管理

    第二十四条 对外担保具体事务由公司财务部负责。

    第二十五条 公司财务部的主要职责如下：

  （一）对被担保单位进行资信调查，评估；

  （二）具体办理担保手续；

  （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

  （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

  （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

  （六）办理与担保有关的其他事宜。

    第二十六条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定
期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

    第二十七条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。上市公
司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正
违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
  因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

    第二十八条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的
财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。

  如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

    第二十九条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还
款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

    第三十条  被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经
办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

    第三十一条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公
司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

    第三十二条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及
时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

    第三十三条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应
处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。

    第三十四条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证
责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

    第三十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部门
应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

    第三十六条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：
    （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；

  （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。

                            第六章  责任人责任

    第三十七条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损
失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过