仙乐健康:公司章程(2024年1月)

【摘要】仙乐健康科技股份有限公司章程目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开...

仙乐健康科技股份有限公司

      章      程


                              目  录

第一章    总则
第二章    经营宗旨和范围
第三章    股份

          第一节  股份发行

          第二节  股份增减和回购

          第三节  股份转让

第四章    股东和股东大会

          第一节  股东

          第二节  股东大会的一般规定

          第三节  股东大会的召集

          第四节  股东大会的提案与通知

          第五节  股东大会的召开

          第六节  股东大会的表决和决议

第五章    董事会

          第一节  董事

          第二节  董事会

第六章    总经理及其他高级管理人员
第七章    监事会

          第一节  监事

          第二节  监事会

第八章    财务会计制度、利润分配和审计

          第一节  财务会计制度

          第二节  内部审计

          第三节  会计师事务所的聘任

第九章    通知与公告

          第一节  通知

          第二节  公告

第十章    合并、分立、增资、减资、解散和清算


          第一节  合并、分立、增资和减资

          第二节  解散和清算

第十一章  修改章程
第十二章  附则


                            第一章 总则

  第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条  仙乐健康科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

  第三条  公司以发起设立方式由广东仙乐制药有限公司整体变更为股份有限公司，在汕头市市场监督管理局注册登记，取得营业执照（统一社会信用代码：91440500617536366K）。

    第四条  公司于 2019 年 9 月 6 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，于 2019年 9 月 25 日在深圳证券交易所上市。

    第五条  公司注册名称：

    中文全称：仙乐健康科技股份有限公司

    英文全称：Sirio Pharma Co., Ltd

    第六条  公司住所：广东省汕头市泰山路 83 号，邮政编码：515041。

  第七条  公司注册资本为人民币 181,562,320 元。公司因增加或减少注册
资本而导致注册资本数额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本及授权董事会就此涉及事项修改公司章程的决议后，授权董事会依法办理注册资本的变更登记手续（包括但不限于授权公司董事会就注册资本数额变更事项修改公司章程）。

  第八条  公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

  第九条  董事长为公司的法定代表人。

  第十条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。


  第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

  第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                        第二章 经营宗旨和范围

  第十四条 公司的经营宗旨：以市场需求为导向、以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的，实现企业稳步、持续发展，使全体股东获得良好的经济效益，繁荣社会经济。

  第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：健康科技产业投资，药品研究开发，企业管理服务；营养健康及生物技术的研究、转让和技术咨询服务；保健食品销售；食品销售；化妆品生产销售；保健食品生产，食品生产；货物进出口、技术进出口；日用化学产品制造、日用化学产品销售（另一生产地址：汕头市黄山路珠业南街 11 号）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

                          第三章 股    份

                        第一节  股份发行

  第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司可根据法律、法规、规范性文件等规定发行优先股。

  第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十九条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

  第二十条 公司发起人及认购股数、持股比例、出资方式、出资时间如下：

  序  发起人姓名/名称  认购股份数量  股份比例  出资方式      出资时间

  号                      （股）      （%）

  1  广东光辉投资有限    34,560,000      57.600  净资产折    2015 年 4 月 8

            公司                                    股            日

  2        陈琼            5,990,400      9.984  净资产折    2015 年 4 月 8

                                                      股            日

  3        林培青          5,760,000      9.600  净资产折    2015 年 4 月 8

                                                      股            日

      汕头市正诺投资合                            净资产折    2015 年 4 月 8

  4    伙企业（有限合      2,400,000      4.000    股            日

            伙）

  5        高锋            2,304,000      3.840  净资产折    2015 年 4 月 8

                                                      股            日

  6        林培春          2,073,600      3.456  净资产折    2015 年 4 月 8

                                                      股            日

  7        姚壮民          2,073,600      3.456  净资产折    2015 年 4 月 8

                                                      股            日

  8        杨睿            1,843,200      3.072  净资产折    2015 年 4 月 8

                                                      股            日

  9        林奇雄          1,612,800      2.688  净资产折    2015 年 4 月 8

                                                      股            日

  10      林培娜          1,382,400      2.304  净资产折    2015 年 4 月 8

                                                      股            日

            合计          60,000,000    100.000  净资产折    2015 年 4 月 8

                                                      股            日

    第二十一条  公司股份总数为 181,562,320 股，均为人民币普通股（A 股）。
    第二十二条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                        第二节  股份增减和回购

    第二十三条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十四条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十五条  公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    第二十六条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十七条  公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席董事会会议决议。


  公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。