厦门港务:《厦门港务发展股份有限公司独立董事制度(修订稿)》

【摘要】厦门港务发展股份有限公司独立董事制度（修订稿）（经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过）第一章总则第一条为进一步完善厦门港务发展股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事履职尽责，根据《...

    厦门港务发展股份有限公司独立董事制度（修订稿）

            （经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过）

                            第一章 总 则

  第一条 为进一步完善厦门港务发展股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事履职尽责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）和《厦门港务发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本制度。

  第二条 独立董事是指不在公司担任除董事之外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

  第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、深圳证券交易所（以下简称深交所）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

  第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

  第五条 公司董事会下设审计委员会、战略发展与ESG委员会、薪酬与考核委员会。

  独立董事在审计委员会、薪酬与考核委员会成员中应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由会计专业人士的独立董事担任召集人。

  第六条 公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，应当确
保有足够时间和精力有效地履行独立董事的职责。

  第七条 公司独立董事及拟担任公司独立董事的人士，应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

                    第二章  独立董事的独立性要求

  第八条 公司独立董事必须具有并保持独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  第九条 下列人员不得担任公司的独立董事：

  (一)  在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
  (二)  直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  (三)  在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  (四)  在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
  (五)  与公司及公司控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
  (六)  为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  (七)  最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

  (八)  法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的不具有独立性的其他人员。

  前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

  本条第一款中“附属企业”是指受该公司直接或间接控制的企业；“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据深交所《股票上市规则》及相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

  第十条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

                      第三章  独立董事的任职条件

  第十一条  担任公司独立董事应当符合下列条件：

  (一)  根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  (二)  符合《上市公司独立董事管理办法》、本制度规定的独立性要求；

  (三)  具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

  (四)  具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

  (五)  具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  (六)  法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

  其中，以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，还应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具备注册会计师资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。


  第十二条  公司独立董事候选人不得存在《规范运作指引》规定的不得被提名为上市公司董事的下列情形：

  (一)  根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

  (二)  被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

  (三)  被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

  (四)  法律法规、深交所规定的其他情形。

  公司独立董事候选人不得存在下列不良记录：

  (一)  最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

  (二)  因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

  (三)  最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
  (四)  重大失信等不良记录；

  (五)  在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

  (六)  深交所认定的其他情形。

  第十三条  独立董事候选人应当符合下列法律法规和深交所相关规定有关独立董事的任职条件和要求：

  (一)  《中华人民共和国公司法》有关董事任职条件的规定；

  (二)  《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；

  (三)  中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；


  (四)  中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；

  (五)  中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

  (六)  中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

  (七)  其他法律法规及《规范运作指引》等有关独立董事任职条件和要求的规定。

                第四章  独立董事的提名、选举或更换程序

  第十四条  公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  第十五条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解与审慎核实被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，应对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，并就核实结果作出声明与承诺。

  被提名人应当就其是否符合独立性和担任独立董事的其他条件等作出公开声明与承诺。

  公司独立董事专门会议应当就被提名人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

  第十六条  公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向深交所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独
立董事候选人履历表》，披露相关声明、承诺和独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

  公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答深交所的问询，并按要求及时向深交所补充有关材料。

  在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。对深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

  第十七条  公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

  第十八条  独立董事每届任期与公司其他董事的任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

  第十九条  独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

  独立董事在任职期间出现不符合独立性条件、任职资格或本制度第十二条第一款第一项或者第二项情形的，应当立即停止履职并辞去职务；未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务；独立董事在任职期间出现本制度第十二条第一款第三项或者第四项情形的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。

  独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

  第二十条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务等情况以及对任何与其辞
职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

  第二十一条    独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合法律法规、《上市公司独立董事管理办法》或《公司章程》规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，独立董事的辞职应当在新任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，拟辞职的独立董事应当继续履行职责直至新任独立董事产生之日，但存在本制度第十二条第一款规定情形的除外。

  独立董事提出辞职或被解除职务的，公司应当在独立董事提出辞职之日起或被解除职务之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

                第五章  独立董事的职权职责与履职方式

  第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。
  第二十三条 独立董事履行下列职责：

  (一)  参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  (二)  对本制度第二十