中原证券:中原证券股份有限公司关于修改《公司章程》的公告

【摘要】 证券代码：601375证券简称：中原证券公告编号：2023-051 中原证券股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承...

  证券代码： 601375    证券简称： 中原证券    公告编号：2023-051
            中原证券股份有限公司

          关于修改《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  2023 年 12 月 22 日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于修
订<公司章程>的议案》，同意公司对《公司章程》部分条款进行修改。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过，提请股东大会授权董事会并转授权公司经营管理层办理相关工商变更登记，并上报中国证监会河南监管局备案。现就《公司章程》的具体修改情况公告如下：

              修订前                            修订后

    第一条 为维护中原证券股份有限    第一条 为维护中原证券股份有限
 公司（以下简称“公司”）、股东和债 公司（以下简称“公司”）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行 权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》…… 为，根据《中华人民共和国公司法》…… 《到境外上市公司章程必备条款》《关 中国证监会《上市公司章程指引》和其 于到香港上市公司对公司章程作补充 他有关规定，制定本章程。
 修改的意见的函》……中国证监会《上
 市公司章程指引》和其他有关规定，制
 定本章程。

    第一百七十五条 下列人员不得担    第一百七十五条 下列人员不得担
 任公司独立董事：                  任公司独立董事：

    ……                              ……

    （二）在公司、公司附属企业或关    （二）在公司附属企业任职的人员
 联方任职人员的直系亲属、主要社会关 以及在公司、公司附属企业或关联方任 系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；职人员的直系亲属、主要社会关系（直

            修订前                            修订后

主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、系亲属是指配偶、父母、子女等；主要儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
弟姐妹等）；                      女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
  ……                          妹等）；

  （五）在与公司及附属企业存在业    ……

务往来或利益关系的机构任职；          （五）与公司及公司控股股东、实
  （六）最近一年内曾经具有前（二）际控制人或者其各自的附属企业有重
至（四）项所列举情形的人员；      大业务往来的人员，或者在有重大业务
  ……                          往来的单位及其控股股东、实际控制人
  任何人员最多可以在 2 家证券基 任职的人员；

金经营机构担任独立董事。独立董事在    （六）为公司及其控股股东、实际任职期间出现上述情况的，证券公司应 控制人或者其各自附属企业提供财务、当及时解聘，并向公司行业主管部门，法律、咨询、保荐等服务的人员，包括以及公司股票上市地证券监督管理部 但不限于提供服务的中介机构的项目
门报告。                          组全体人员、各级复核人员、在报告上
                                  签字的人员、合伙人、董事、高级管理
                                  人员及主要负责人；

                                      （七）最近十二个月内曾经具有前
                                  （二）至（六）项所列举情形的人员；
                                      ……

                                      任何人员最多可以在 2 家证券基金
                                  经营机构担任独立董事。独立董事在任
                                  职期间出现上述情况的，证券公司应当
                                  及时解聘，并向公司行业主管部门，以
                                  及公司股票上市地证券监督管理部门
                                  报告。

                                      独立董事应每年对独立性情况进
                                  行自查，并将自查情况提交董事会。董

            修订前                            修订后

                                  事会应每年对在任独立董事独立性情
                                  况进行评估并出具专项意见，与年度报
                                  告同时披露。

    第一百八十四条 董事会对股东大    第一百八十四条 董事会对股东大
会负责，行使下列职权：            会负责，行使下列职权:

  ……                              ……

  （四）决定公司的经营发展战略、    （四）决定公司的经营方针和战略
经营计划和投资方案；              规划；

  ……                              （五）决定公司经营计划和投资方
  （九）决定公司内部管理机构的设 案；

置和分支机构的设立；                  ……

  （十）根据董事长的提名，聘任或    （十）决定公司内部管理机构和分
者解聘公司总经理、合规总监、董事会 支机构的设立设置和调整；
秘书、执行委员会委员及决定其报酬事    （十一）根据薪酬与提名委员会的项，并根据总经理的提名决定聘任或者 提名，聘任或者解聘公司总经理、合规解聘公司副总经理、财务负责人及其他 总监、董事会秘书及其他高级管理人高级管理人员并决定其报酬事项；    员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
  ……                          据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
  （十四）在股东大会授权范围内，总经理、财务负责人等高级管理人员，决定公司对外投资、收购出售资产、资 并决定其报酬事项和奖惩事项；
产抵押、对外担保事项、委托理财、关    ……

联交易、对外捐赠等事项；              （十四）管理公司信息披露事项；
  ……                              ……

  （十七）听取执行委员会的工作    （十六）依据法律、法规、公司股
汇报并检查执行委员会的工作；      票上市地证券监管规则或股东大会授
  （十八）制定董事薪酬数额和发 权，决定公司对外投资、收购出售资产、放方案，向股东大会提交董事绩效考 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
核、薪酬情况专项报告；            关联交易、对外捐赠等事项；


            修订前                            修订后

  （十九）评估及厘定公司达成策略    ……

目标时所愿意接纳的风险性质及程度，    （二十）负责内部控制的建立健全确保公司设立及维持合适及有效的风 和有效实施，承担全面风险管理职责；险管理及内部控制系统，以及持续监督    （二十一）承担洗钱风险管理的最公司的风险管理及内部控制系统，监督 终责任，按规定履行相应职责；
管理层对风险管理及内部控制系统的    （二十二）决定公司文化建设目设计、实施及监察，并确保最少每年检 标，对公司文化建设的有效性承担责讨一次公司及其附属公司的风险管理 任；

及内部控制系统是否有效；              （二十三）研究公司 ESG 相关规划、
  （二十）承担洗钱风险管理的最终 目标、制度及重大事项，关注 ESG 相关
责任，负责确立洗钱风险管理文化建设 重大风险，审阅 ESG 相关报告；
目标，审定洗钱风险管理策略、审批洗    （二十四）法律法规、部门规章、钱风险管理的基本政策和程序,授权高 规范性文件或公司章程规定，以及股东级管理人员牵头负责洗钱风险管理，定 大会授予的其他职权。
期审阅反洗钱工作报告、及时了解重大    具体授权范围按照《上海证券交易
洗钱风险事件及处理情况等；        所股票上市规则》《香港联合交易所上
  （二十一）决定公司文化建设目 市规则》及国资监管的相关要求，根据标，对公司文化建设的有效性承担责 涉及授权事项的金额，履行相应审批程
任；                              序。

  （二十二）法律法规、部门规章、    董事会作出前款决议事项，除第
规范性文件或公司章程规定的其他职 （八）、（九）、（十三）项必须由三
权。                              分之二以上的董事表决同意外，其余可
  董事会作出前款决议事项，除第 以由半数以上的董事表决同意。
（七）、（八）、（十二）项必须由三
分之二以上的董事表决同意外，其余可
以由半数以上的董事表决同意。

    第一百九十四条 发生下列情形之    第一百九十四条 发生下列情形之
一时，董事长应当自接到提议后 10 日 一时，董事长应当自接到提议后 10 日内

            修订前                            修订后

内召集和主持董事会会议：          召集和主持董事会会议：

  （一）代表十分之一以上表决权的    （一） 代表十分之一以上表决权
股东提议时；                      的股东提议时；

  ……                              ……

                                      （六）证券监管部门要求召开时。

    第一百九十五条 董事会召开临时    第一百九十五条 董事会召开临时
会议应在会议召开前五日通知全体董 会议应在会议召开前不少于五日通知事和监事。可以采取邮寄、电子邮件或 全体董事和监事。可以采取邮寄、电子传真等方式送出会议通知。如情况紧 邮件或传真等方式送出会议通知。如情急，需要尽快召开董事会临时会议的，况紧急，需要尽快召开董事会临时会议可以随时通过电话或者其他口头方式 的，可以随时通过电话或者其他口头方发出会议通知，但召集人应当在会议上 式发出会议通知，但召集人应当在会议
做出说明。                        上做出说明。

    第一百九十七条 董事会会议应当    第一百九十七条 董事会会议应当
由过半数的董事出席方可举行。每一董 由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但法律 必须