盛屯矿业:盛屯矿业集团股份有限公司关于担保进展的公告

【摘要】证券代码：600711证券简称：盛屯矿业公告编号：2023-126盛屯矿业集团股份有限公司关于担保进展的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任...

证券代码： 600711        证券简称：盛屯矿业        公告编号： 2023-126
              盛屯矿业集团股份有限公司

                  关于担保进展的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●被担保人：宏盛国际资源有限公司（以下简称“宏盛国际”）、中合镍业有限公司（以下简称“中合镍业”）、盛屯能源金属化学（贵州）有限公司（以下简称“盛屯能源金属”）。

  ●盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盛屯矿业”或“上市公司”）和香港旭晨有限公司（以下简称“香港旭晨”）为宏盛国际作为借款人在向中非产能合作基金有限责任公司（“中非基金”）申请的贷款本金1亿美元（或等值的其他货币）分别提供连带责任保证担保，同时宏盛国际以其持有的Nzuri CopperLimited（以下简称“恩祖里”）100%股权、恩祖里以其持有的Kalongwe ResourcesPty Ltd（以下简称“卡隆威资源”）100%股权、卡隆威资源以其持有的KalongweMining SA（以下简称“KMSA”）95%股权，为宏盛国际贷款提供质押担保。

  公司为下属公司中合镍业在中国光大银行股份有限公司成都天府支行（以下简称“光大银行成都天府支行”）申请的本金为人民币5,000万元的借款提供连带责任保证担保。

  公司为下属公司盛屯能源金属在中国光大银行股份有限公司贵阳分行（以下简称“光大银行贵阳分行”）申请的最高额不超过人民币10,000万元整的授信提供连带责任保证担保。

  ● 本次是否有反担保：无

  ● 公司对外担保逾期的累计金额：无

  一、为子公司提供担保


    （一）担保情况概述

  公司与中非基金签订《保证合同》，为宏盛国际向中非基金申请的贷款本金1亿美元（或等值的其他货币）提供连带责任保证担保，保证期间为贷款合同项下最终到期日起三年止，最长担保期限不超过10年。

  香港旭晨与中非基金签订《保证合同》，为宏盛国际向中非基金申请贷款本金1亿美元（或等值的其他货币）提供连带责任保证担保，保证期限自贷款合同日期起至所有债务人在所有融资合同下的责任完全不可撤销并无条件地清偿及满足为止。

  宏盛国际与中非基金签订《股份质押合同》，以其持有的恩祖里100%股权，为宏盛国际向中非基金申请的贷款本金1亿美元（或等值的其他货币）提供质押担保，担保期限自贷款合同日期起至所有债务人在所有融资合同下的责任完全不可撤销并无条件地清偿及满足为止。

  恩祖里与中非基金签订《股份质押合同》，以其持有的卡隆威资源100%股权，为宏盛国际向中非基金申请的贷款本金1亿美元（或等值的其他货币）提供质押担保，担保期限自贷款合同日期起至所有债务人在所有融资合同下的责任完全不可撤销并无条件地清偿及满足为止。

  卡隆威资源与中非基金签订《股份质押合同》，以其持有的KMSA 95%股权，为宏盛国际向中非基金申请的贷款本金1亿美元（或等值的其他货币）提供质押担保，担保期限自贷款合同日期起至所有债务人在所有融资合同下的责任完全不可撤销并无条件地清偿及满足为止。

  公司与光大银行成都天府支行签订《最高额保证合同》，为中合镍业在光大银行成都天府支行办理综合授信而形成的债权提供最高本金余额为等值人民币伍仟万元整的连带责任保证担保，保证期间自《最高额保证合同》生效之日始，至主合同约定的债务期限届满之日后三年。

  公司与光大银行贵阳分行签订《最高额保证合同》，为盛屯能源金属在光大银行贵阳分行办理流动资金贷款而形成的债权提供最高本金余额为等值人民币壹亿元整的连带责任保证担保，保证期间自《最高额保证合同》生效之日始，至主合同约定的债务期限届满之日后三年。


  公司分别于2023年4月18日召开的第十届董事会第六十一次会议和2023年5月10日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于2023年为子公司提供担保额度的议案》，具体内容详见公司2023年4月20日和2023年5月11日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。本次担保额度在公司2022年度股东大会审批的额度范围之内。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，本次担保无需提交公司董事会、股东大会审议，香港旭晨、宏盛国际、恩祖里、卡隆威资源已履行内部审议程序。

  公司为宏盛国际提供担保的余额为71,018万元、为中合镍业提供担保的余额为19,000万元、为盛屯能源金属提供担保的余额为193,473.49万元。

  （二）被担保人基本情况

  1、宏盛国际

  （1）公司名称：宏盛国际资源有限公司

  （2）成立日期：2018年05月02日

  （3）注册地址：RM 22G 5F, SELWYN FACTORY BUILDING, 404 KWUN TONG
ROAD, KWUNG TONG, KOWLONG, HONG KONG.

  （4）董事：张振鹏

  （5）注册资本：5,000万美元

  （6）经营范围：国际贸易与投资

  （7）宏盛国际最近一年又一期的财务指标如下：

        项目              2023年9月30日            2022年12月31日

                          （未经审计）              （经审计）

  资产总额（元）        9,947,474,632.73        8,115,648,405.06

  负债总额（元）        6,768,711,202.01        5,444,383,567.36

  资产净额（元）        3,178,763,430.72        2,671,264,837.70

        项目              2023年1-9月              2022年1-12月

                          （未经审计）              （经审计）

  营业收入（元）        3,916,423,877.88        4,729,898,704.77

  归母净利润（元）        262,985,696.61          213,262,380.18

  （8）被担保方与公司的关系：被担保人宏盛国际为盛屯矿业的全资子公司。
  2、中合镍业


  （1）公司名称：中合镍业有限公司

  （2）成立日期：2003年01月08日

  （3）注册地址：四川省成都市彭州市丽春镇东风村七组二号

  （4）法定代表人：胡晓雷

  （5）注册资本：人民币23,880万元

  （6）经营范围：许可项目：危险化学品生产；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；货物进出口；技术进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用设备修理；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  （7）中合镍业最近一年又一期的财务指标如下：

        项目              2023年9月30日          2022年12月31日

                              (未经审计)              （经审计）

    资产总额(元)          677,876,382.57          542,406,519.41

    负债总额(元)          421,919,404.23          442,097,230.71

    资产净额(元)          255,956,978.34          100,309,288.70

        项目                2023年1-9月            2022年1-12月

                              (未经审计)              （经审计）

    营业收入(元)          530,421,372.83        1,446,429,819.11

      净利润(元)            4,474,837.23            22,136,033.61

  （8）被担保方与公司的关系：被担保人中合镍业为盛屯矿业的全资子公司。
  3、盛屯能源金属

  （1）公司名称：盛屯能源金属化学（贵州）有限公司

  （2）成立日期：2021年04月20日

  （3）注册地址：贵州省黔南州福泉市牛场镇双龙工业园区

  （4）法定代表人：金鑫

  （5）注册资本：人民币90,000万元

  （6）经营范围：一般项目：工业产品生产制造；常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属合金制造；专用化学产品制造（不含危险化学

  品）；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）。（依法

  须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

      （7）盛屯能源金属最近一年又一期的财务指标如下：

            项目              2023年9月30日          2022年12月31日

                                （未经审计）            （经审计）

        资产总额（元）        2,975,995,361.35        1,106,967,814.71

        负债总额（元）        2,095,366,601.42        215,827,396.49

        资产净额（元）        880,628,759.93          891,140,418.22

            项目                2023年1-9月            2022年1-12月

                                （未经审计）            （经审计）

        营业收入（元）            不适用                  不适用

        净利润（元）          -10,876,165.76          -10,762,320.93

      （8）担保方与公司的关系：被担保人盛屯能源金属为盛屯矿业的控股子公

  司。

        （三）担保协议的主要内容

 担保方    盛屯矿业  香港旭晨  宏盛国际  恩祖里  卡隆威资源  盛屯矿业      盛屯矿业

被担保方  宏盛国际  宏盛国际  宏盛国际  宏盛国际  宏盛国际    中合镍业    盛屯能源金属

担保方式 连带责任保证 连带责任 股份质押担 股份质押担 股份质押担 连带责任保证 最高额连带责任
            担保    保证担保    保        保        保                        保证

                      自贷款合

                      同日期起 自贷款合同 自贷款合同 自贷款合同

        保证期间为贷 至所有债