卓郎智能:关于收到《行政处罚事先告知书》的公告

【摘要】证券代码：600545证券简称：卓郎智能公告编号：2023-048卓郎智能技术股份有限公司关于收到《行政处罚事先告知书》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性...

证券代码：600545          证券简称：卓郎智能          公告编号：2023-048
          卓郎智能技术股份有限公司

    关于收到《行政处罚事先告知书》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）因涉嫌信息披露违法违规，
于 2023 年 7 月 28 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下
发的立案告知书（证监立案字 0362023008 号）。具体内容详见公司于 2023 年 7 月
31 日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-025）。

  公司于 2023 年 12 月 20 日收到中国证监会新疆监管局出具的《行政处罚事先
告知书》([2023]6 号)。现将相关内容公告如下：

    一、《行政处罚事先告知书》的主要内容

  “卓郎智能技术股份有限公司、潘雪平先生、曾正平先生、张月平先生：

  卓郎智能技术股份有限公司（以下简称卓郎智能）涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

  经查明，卓郎智能涉嫌违法的事实如下：

  一、卓郎智能 2019 年至 2021 年存在非经营资金往来关联交易未如实披露的情
形

  2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，卓郎智能控股子公司卓郎智能机械有
限公司（以下简称卓郎机械）、卓郎（江苏）纺织机械有限公司（以下简称卓郎江苏）直接或间接通过常州市金坛区金晟纸业有限公司（以下简称金晟纸业）、常州
金坛卓亚汽车零部件有限公司（以下简称卓亚汽车）等第三方公司与控股股东及其关联公司发生资金往来的关联交易。其中，2019 年卓郎智能向关联方借出资金发
生额累计 322,820,000 元，2020 年和 2021 年卓郎智能向关联方借入资金发生额累
计 1,495,450,000 元。卓郎智能未按规定及时披露且未按规定在 2019 年、2020 年、
2021 年定期报告中披露上述关联交易，定期报告存在重大遗漏。具体情况如下：

  （一）卓郎智能及其控股子公司与江苏金昇实业股份有限公司（以下简称金昇实业）、江苏金昇资产经营有限公司（以下简称金昇资产）存在关联关系

  经查明，金昇实业为卓郎智能控股股东。卓郎智能、金昇实业、金昇资产实际控制人均为潘雪平，金昇实业、金昇资产构成卓郎智能的关联方。

  （二）2019 年至 2021 年度卓郎智能与其关联方存在的资金往来情况

  1.2019 年资金往来情况

  2019 年全年，卓郎智能子公司卓郎机械通过金晟纸业、卓亚汽车向控股股东金昇实业及其关联方借出资金发生额累计 322,820,000 元，占卓郎智能 2019 年末经审计净资产的 6.53%。截至 2019 年末，卓郎智能已收回上述拆借资金。

  2.2020 年资金往来情况

  2020 年全年，卓郎智能子公司卓郎机械从金晟纸业借入资金发生额累计613,350,000 元，经查明上述资金均来源于金昇资产，占卓郎智能 2020 年末经审计净资产的 15.59%。卓郎智能在 2020 年、2021 年归还了上述拆借资金。

  3.2021 年资金往来情况

  2021 年全年，卓郎智能子公司卓郎机械、卓郎江苏通过金晟纸业、卓亚汽车借入资金发生额累计 882,100,000 元。经查明上述资金均来源于控股股东金昇实业及其关联方，占卓郎智能 2021 年经审计净资产的 26.77%。截至 2021年末，卓郎智能已归还上述拆借资金。

  二、卓郎智能 2021 年和 2022 年存在关联关系及关联方应收账款未如实披露的
情形

  2021 年 10月 15 日，新疆福满源智纺实业有限公司（以下简称新疆福满源）实
际控制人郑永清将其持有的 92%的股权转让给金晟纸业。经查明，金昇实业自 2021年 10 月 15 日起控制了新疆福满源的资金、经营、购销、人员等方面，根据《中华
人民共和国公司法》第二百一十六条（三）（四）项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第六十二条（四）项的规定应当认定为关联方。截至 2021
年 12 月 31 日，卓郎智能应收新疆福满源货款期末余额 914,244,000 元；截至 2022
年 12 月 31 日，卓郎智能应收新疆福满源货款期末余额 910,817,000 元，卓郎智能
未在 2021 年年报、2022 年定期报告中披露该应收账款已构成关联方经营性应收款。卓郎智能未在 2021 年、2022 年年度报告中披露与新疆福满源存在关联关系及应收账款性质，定期报告存在重大遗漏。

  上述违法事实,有相关当事人询问笔录、卓郎智能定期报告、临时公告、相关企业银行账户流水、记账凭证、书面说明、相关企业工商资料等证据证明。

  我局认为，卓郎智能未按规定及时披露非经营性资金往来的关联交易、定期报告存在重大遗漏的行为，涉嫌违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第一款、第二款的规定，第八十条第一款、第二款第三项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

  卓郎智能是上述信息披露违法行为主体；卓郎智能董事长、实际控制人潘雪平是对上述全部信息披露违法行为直接负责的主管人员；此外，潘雪平作为卓郎智能实际控制人，存在隐瞒上述违法行为的情形,违反了《证券法》第八十条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的”违法行为；卓郎智能董事会秘书曾正平负责 2019 年至 2021 年卓郎机械与金晟纸业、卓亚汽车资金往来审批，且在卓郎智能 2019 年至 2022 年年度报告签字确认，是上述全部信息披露违法行为的其他直接责任人员；卓郎智能监事会主席张月平，其同时作为金昇实业的董事兼总经理、利泰醒狮（太仓）控股有限公司具有管理职能的董事，应当知晓新疆福满源股权变更的实际情况，未对卓郎智能信息披露情况进行有效监督，且在卓郎智能 2021 年、2022 年年度报告签字确认，是卓郎智能未披露与新疆福满源关联关系及关联方应收账款违法行为的其他直接责任人员。

  本案当事人能够积极配合我局调查工作，卓郎智能关联方占用资金已在发生年度予以归还。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定：


  一、对卓郎智能技术股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 150 万元罚款；
  二、对潘雪平给予警告，并处以 200 万元罚款，其中，作为直接负责的主管人员处以 80 万元罚款,作为实际控制人处以 120 万元罚款；

  三、对曾正平给予警告，并处以 60 万元罚款；

  四、对张月平给予警告，并处以 50 万元罚款。

  根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。”

    二、对公司的影响及风险提示

  公司本次收到的《行政处罚事先告知书》涉及的情形未触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市的情形，截至本公告披露日，公司生产经营一切正常。本次行政处罚最终结果以中国证监会新疆监管局出具的《行政处罚决定书》为准。

  公司对此向广大投资者致以诚挚的歉意，敬请投资者谅解。公司将认真吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。

  公司将持续关注上述事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

                                          卓郎智能技术股份有限公司董事会
                                                      2023 年 12 月 22 日