卓郎智能:卓郎智能2023年第一次临时股东大会会议会议材料

【摘要】卓郎智能技术股份有限公司2023年第一次临时股东大会（证券代码：600545）会议材料2023年12月·新疆卓郎智能技术股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会...

卓郎智能技术股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会

      （证券代码：600545）

        会议材料

            2023 年 12 月·新疆


          卓郎智能技术股份有限公司

      2023 年第一次临时股东大会会议须知

  为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特制定会议须知如下：

  一、公司董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

  二、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。为保证会议有序进行，股东应在会议主持人宣布现场股东出席情况前完成签到。未按时进行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。

  三、股东如要求在大会发言，请于会前向大会签到处登记，全部回答问题的环节控制在 30 分钟以内，发言内容应围绕股东大会的主要议案。未登记的股东，大会将不做发言安排。除涉及公司商业秘密以及根据相关规定不能在股东大会上公开外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真地、有针对性地集中回答股东的问题。

  四、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填好表决票交大会工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

  五、为维护公司和全体股东权益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处理。


          卓郎智能技术股份有限公司

      2023 年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：

  现场会议召开时间：2023 年 12 月 28 日（星期四）14:00

  上海证券交易所网络投票系统投票平台的投票时间：2023 年 12 月 28 日
（星期四）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00

  互联网投票平台的投票时间：2023 年 12 月 28 日（星期四）9:15-15:00
现场会议召开地点：

  新疆乌鲁木齐市头屯河区白鸟湖 1 号台地金岭路 399 号公司会议室

会议主持人：

    公司董事长潘雪平先生
会议议程：

 序号                              内容

  一  主持人宣布会议开始

  二  主持人报告出席情况

  三  提请审议如下议案

  1  关于为买方融资租赁业务承担担保责任的议案

  2  关于变更会计师事务所的议案

  3  关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案

  四  股东发言和董监高回答股东提问

  五  推选计票人、监票人

  六  宣读大会议案表决办法，现场投票表决

  七  休会，统计表决票，汇总现场表决结果与网络表决结果

  八  复会，宣布表决结果

  九  形成会议决议

  十  律师发表法律意见
 十一  主持人宣布现场会议结束

                                      卓郎智能技术股份有限公司董事会

                目 录


议案一、关于为买方融资租赁业务承担担保责任的议案 ...... 5
议案二、关于变更会计师事务所的议案 ...... 8
议案三、关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案 ...... 12

    议案一、关于为买方融资租赁业务承担担保责任的议案
各位股东、股东代表：

    一、担保情况概述

  为了实现公司专业技术优势与融资租赁公司的融资租赁服务优势的有机结合，更好地促进公司设备销售和市场开发，全面建立和发展新型融资租赁合作关系，本着优势互补、利益共享、风险共担的原则，公司拟与第三方融资租赁公司江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“江苏金租”，证券代码：600901）开展合作，江苏金租是具有相应业务资质的融资租赁公司，采取向客户提供融资租赁的模式销售公司产品。公司为公司及江苏金租双方确认的风险共担项目提供不超过人民币 30,000 万元的融资损失共担。

    二、被担保人基本情况

  鉴于本次审议的担保事项是为公司未来销售订单的客户提供担保，因此被担保人尚不确定；但被担保人应为信誉良好、经第三方融资租赁公司审核符合融资条件且经公司确认，并与公司不存在关联关系的客户。

    三、担保协议的主要内容

  拟签署的《融资租赁业务合作协议》中风险共担相关条款应符合以下要求：
  公司向有融资需求的客户优先推荐江苏金租的融资服务。江苏金租为信誉良好、经审核符合融资条件且经公司确认，并与公司及其子公司不存在关联关系的客户提供融资租赁业务。

  为更好促进双方的业务合作，公司与江苏金租建立风险共担机制，风险共担的项目需要双方提前书面确认。若客户不能如期履约向江苏金租付款，双方发挥各自优势对出险项目采取各种方式回收款项和收回处理设备，并最终共同承担江苏金租在融资租赁合同项下的融资损失。公司承担的融资损失共担总额不超过人民币 30,000 万元。

  担保有效期为股东大会决议之日起至 2023 年年度股东大会决议之日止。

    四、担保的必要性和合理性

  公司向客户提供融资租赁业务担保，是为了解决部分信誉良好、业务发展迅速的优质客户购买设备融资所需提供担保的问题，公司将审慎确定符合条件的担保对象，承担的担保风险可控。


    五、风险控制措施

    （一）融资需求审核

  江苏金租根据承租人情况，对承租人进行实地考察。江苏金租负责调查承租人的资产状况、财务（收入）状况、经营状况、对外担保情况和信用等级等情况，公司给予必要协助。

    （二）售后跟踪

  江苏金租于每季度末向公司披露执行的融资租赁合同情况，包括但不限于存量项目个数、租金还款情况、资产余额等。公司定期对存量项目进行回访，每季度将存量项目运营情况书面反馈至江苏金租，包括但不限于股东变化、生产经营重大变化、租赁物的状况、生产状况等。

    （三）逾期处理

  若承租人出现逾期支付租金的情况，江苏金租应做好相关催收工作,充分行使其在相关融资租赁合同项下的必要违约救济措施，公司应提供必要的协助。当承租人逾期支付租金连续超过三十日未满六十日时，江苏金租应与公司联合对承租人进行逾期租金催收，包括但不限于对有条件的租赁物进行实时监控及远程锁机、实地回访等措施。

  综上，公司为买方融资租赁业务提供担保有利于公司业务的发展，担保风险可控，符合公司和公司全体股东的利益。

    六、董事会及独立董事意见

  1.公司董事会就关于为买方融资租赁业务承担担保责任事宜发表了如下意见：

  本次担保事项系公司生产经营需要，是为了解决部分信誉良好、业务发展迅速的优质客户购买设备融资所需提供担保的问题，有利于公司的生产经营和长远发展，公司承担的担保风险可控，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。董事会一致同意上述担保事项。该事项尚需股东大会审议通过。

  2.公司独立董事就关于为买方融资租赁业务承担担保责任事宜发表了如下意见：

  本次担保内容及决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司已履行了必要的审批程序。该事项符合公司正常经营需要，能够加速资金回
笼、降低经营风险，有利于公司促进公司设备销售和市场开发，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

  综上，我们一致同意本次为买方融资租赁业务承担担保责任事宜，并将上述议案提交股东大会审议。

    七、累计对外担保和逾期担保数量

  截至 2023 年 10 月 28 日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币
2,674,571,555 元，均为公司及控股子公司之间的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例约为 85.21%；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币839,405,000 元，占公司最近一期经审计后净资产的比例为 26.74%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  公司于 2023 年 10 月 26 日召开第十届董事会第十次会议审议通过了本议案，
现提交股东大会审议，提请股东大会授权公司总经理或其授权人士办理上述担保相关事宜。

                                      卓郎智能技术股份有限公司董事会

            议案二、关于变更会计师事务所的议案

各位股东、股东代表：

  鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）服务合同期限已结束，综合考虑公司业务发展需要和未来审计工作需要等实际情况，公司拟聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）为公司 2023 年度审计服务机构。公司已就变更会计师事务所的事项与立信及天衡进行了充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项且未提出异议。

    一、拟聘任会计师事务所的基本情况

  1、基本信息

  天衡前身为始建于 1985 年的江苏会计师事务所，1999 年脱钩改制，2013
年转制为特殊普通合伙会计师事务所。天衡首席合伙人为郭澳，注册地址为江苏省南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室。天衡已取得江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业证书，过去二十多年一直从事证券服务业务，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。

  截至 2022 年末，天衡拥有合伙人 84 名、注册会计师 407 名，签署过证券
服务业务审计报告的注册会计师 213 名。

  天衡 2022 年度业务收入 59,235.55 万元，其中审计业务收入 53,832.61 万
元，证券业务收入 15,911.85 万元。

  2022 年度天衡为 90 家上市公司提供年报审计服务，审计收费 8,123.04 万
元，同行业上市公司审计客户 6 家。

  2、投资者保护能力

  截至 2022 年末，天衡已提取职业风险基金 1,656.56 万元，购买的职业保
险累计赔偿限额为 15,000.00 万元，近三年无因执业行为相关民事诉讼中承担民事责任情况。

  3、诚信记录

  天衡不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近三年（2020 年 1 月 1 日以来），受到证监会及其派出机构监督管理措施（警示
函）3 次（涉及从业人员 6 人次），受到证监会行政处罚 1 次（涉及从业人员 2
人次）。


  （二）项目信息

  1、基本信息

                        注册会计  开始从  开始在本  开始为本公
    项目        姓名    师执业时  事上市  所执业时  司提供审计
                            间      公司审      间      服务时间
                                    计时间

 项目合伙人    钱俊峰  2009 年  2006 年    2009 年    2023 年

签字注册会计师  魏娜    2005 年  2007 年    2007 年    2023 年

质量控制复核人  程正凤  2016 年  2016 年    2016 年    2023 年

  （1）项目合伙人近三年从业情况：

  姓名：钱俊峰

          时间                    上市公司名称