保龄宝:董事会薪酬与考核委员会议事规则修订对照表

【摘要】保龄宝生物股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则修订对照表根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《保龄宝生物股份有限公司章程》及其他有关规定，结合保龄宝生物股份有限公司自身实际情况，拟对《董事...

                      保龄宝生物股份有限公司

            董事会薪酬与考核委员会议事规则修订对照表

      根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事

  管理办法》、《保龄宝生物股份有限公司章程》及其他有关规定，结合保龄宝生物

  股份有限公司自身实际情况，拟对《董事会薪酬与考核委员会议事规则》进行相

  应修订，具体内容如下：

                  修订前                                      修订后

  第一条 为进一步建立健全保龄宝生物股份有限  第一条 为进一步建立健全保龄宝生物股份有限
公司（下称“公司”）董事（非独立董事）及高级管 公司（下称“公司”）董事（非独立董事）及高级理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构， 管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准 构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治则》、《保龄宝生物股份有限公司章程》（以下简称 理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《保龄宝“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会 生物股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）
薪酬与考核委员会，并制订本议事规则。        及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员
                                            会，并制订本议事规则。

  第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门  第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门
工作机构，主要负责制订、审查公司董事及高级管 工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的理人员的薪酬政策和方案，负责制订公司董事及高 考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
级管理人员的考核标准并进行考核。            理人员的薪酬政策与方案。

  第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：      第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
  （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、  （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬 围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的
水平制定薪酬计划或方案；                    薪酬水平制定薪酬计划或方案；

  （二）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标  （二）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案 准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案
和制度等；                                  和制度等；

  （三）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会  （三）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核实公司在股权激励计划实施过程中的授权 审议。核实公司在股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意见。 是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意见。
  （四）分类研究制定董事、高级管理人员的考核  （四）分类研究制定董事、高级管理人员的考核方案（至少包括考核内容、标准和周期），审查公司 方案（至少包括考核内容、标准和周期），审查公董事（非独立董事）及其他高级管理人员的履行职 司董事（非独立董事）及其他高级管理人员的履行责情况，按考核方案进行业绩考核，并提出有关建 职责情况，按考核方案进行业绩考核，并提出有关

议；                                        建议；

  （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，  （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并核实公司年度报告中关于董事、监事、高级管理 并核实公司年度报告中关于董事、监事、高级管理
人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性。      人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性。

  （六）董事会授权的其他事宜。                （六）董事会授权的其他事宜。

                                              薪酬与考核委员会可就下列事项向董事会提出
                                            建议：

                                              （一）董事、高级管理人员的薪酬；

                                              （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
                                            计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
                                              （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
                                            司安排持股计划；

                                              （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
                                            司章程》规定的其他事项。

                                              董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
                                            未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
                                            考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
                                            披露。

  第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀  第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀
请公司其他董事、监事、高级管理人员以及公司专 请公司其他董事、监事、高级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。公司人力资源部 业咨询顾问、法律顾问列席会议。公司人力资源部经理可列席薪酬与考核委员会不涉及需非董事会成 经理可列席薪酬与考核委员会不涉及需非董事会
员回避的事项的会议。                        成员回避的事项的会议。

                                              薪酬与考核委员会委员应当亲自出席薪酬与考
                                            核委员会会议，不能亲自出席会议的，应当事先
                                            审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
                                            他委员代为出席。委员履职中关注到薪酬与考核
                                            委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依
                                            照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审
                                            议。

  第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录。  第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记
出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录 录。出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议由公司董事会秘书保存，保存期限不少于五年。  记录由公司董事会秘书保存，保存期限十年。

      除上述修改外，《董事会薪酬与考核委员会议事规则》其他条款不变。

保龄宝生物股份有限公司

      董事会

2023 年 12 月 20 日