保龄宝:五矿证券有限公司关于保龄宝生物股份有限公司向特定对象发行股票会后事项的专项核查意见及承诺函

【摘要】五矿证券有限公司关于保龄宝生物股份有限公司向特定对象发行股票会后事项的专项核查意见及承诺函中国证券监督管理委员会：保龄宝生物股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“保龄宝”）向特定对象发行股票的申请已于2022年11月7日通过中国证监...

                    五矿证券有限公司

 关于保龄宝生物股份有限公司向特定对象发行股票会后事项的
                  专项核查意见及承诺函

 中国证券监督管理委员会：

    保龄宝生物股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“保龄宝”） 向特
 定对象发行股票的申请已于2022年11月7日通过中国证监会发行审核委员会（以 下简称“发审委”）的审核，并于2022年11月24日取得中国证监会《关于核准保龄 宝生物股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2944号）。

    五矿证券有限公司（以下简称“保荐机构”或“五矿证券”）作为保龄宝本 次向特定对象发行股票的保荐人和主承销商，根据中国证监会《监管规则适用指 引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等的相关要求，已 于2023年5月15日针对2022年度报告、2023年第一季度报告业绩变动情况及自发 行人通过发审会审核日（2022年11月7日）至上次核查意见出具日期间与本次发 行相关的重大事项出具了《五矿证券有限公司关于保龄宝生物股份有限公司向特 定对象发行股票会后事项的专项核查意见及承诺函》。2023年8月25日，发行人披 露了《2023年半年度报告》，五矿证券对发行人自上次会后事项承诺函出具日（2023年5月15日）至本核查意见及承诺函出具日期间与本次发行相关的重大事项 进行了逐项核查并发表意见如下：
 一、发行人经营业绩变化情况

    2023年8月25日，发行人披露了《2023年半年度报告》，发行人2023年1-6月数 据未经审计。公司2023年上半年主要经营数据变动情况如下：

                                                                                  单位：万元

                项目                              2023 年上半年

                                        金额      同比变动金额  同比变动比例

  营业收入                            128,158.35      -10,119.72        -7.32%

  营业成本                            116,479.92      -4,321.49        -3.58%


                    项目                              2023 年上半年

                                            金额      同比变动金额  同比变动比例

      毛利                                  11,678.43      -5,798.23      -33.18%

      营业利润                              3,929.48      -7,035.02      -64.16%

      利润总额                              4,016.42      -6,858.06      -63.07%

      归属于上市公司股东的净利润            3,275.92      -5,799.28      -63.90%

      归属于上市公司股东的扣除非经常性      1,823.73      -6,713.17      -78.64%

      损益的净利润

        发行人2023年上半年实现营业收入128,158.35万元，同比下滑7.32%；实现归

    母净利润3,275.92万元，同比下滑63.90%；实现扣非后净利润1,823.73万元，同比

    下滑78.64%。

        （一）发行人2023年上半年业绩变动原因分析

        2023年上半年，公司业绩下滑主要系延续2022年度及2023年第一季度的影响

    因素，继续受经济环境影响，消费市场受到抑制，其复苏有一定的滞后性，同时

    糖醇产品同行业竞争加剧，致公司业绩下滑，公司的业绩变化与同行业同类产品

    公司的业绩变化趋势一致。结晶果糖等其他淀粉糖的收入、毛利增长起到了一定

    的抵消作用；部分生产线更新改造停车增加的管理费用对业绩下滑造成了一定的

    影响。

        （二）发行人2023年上半年业绩与同行业可比公司比较分析

        2023 年上半年，公司营业收入、净利润变化趋势与同行业可比公司对比情

    况如下：

                                                                                        单位：万元

 可比公                  营业收入                                净利润

  司    2023 年上半年  2022 年上半年  同比变动  2023 年上半年  2022 年上半年  同比变
                                                                                    动

华康股        136,877.74      94,996.84    44.09%      18,517.53      14,193.62  30.50%
份

三元生        23,531.38      45,727.75  -48.54%      3331.704      11,917.96  -72.04%
物

百龙创        41,275.68      39,255.68    5.15%      9,109.96      7,845.36  16.12%
园

平均值        67,228.26      59,993.42        -      10,319.73      11,318.98        -


 可比公                  营业收入                                净利润

  司    2023 年上半年  2022 年上半年  同比变动  2023 年上半年  2022 年上半年  同比变
                                                                                    动

发行人        128,158.35      138,278.07    -7.32%      3,275.92      9,075.20  -63.90%

        发行人营业收入、净利润的变动主要是受外部经济环境影响，消费市场复苏

    有一定的滞后性、糖醇产品同行业竞争加剧所致。与同行业之间的差异均系同行

    业公司之间的产品结构差异，糖醇产品的毛利变动情况与同行业公司同类产品毛

    利变动趋势一致。

    二、发行人其他会后重大事项

        自上次会后事项承诺函出具日（2023年5月15日）至本核查意见及承诺函出

    具日期间，发行人发生的其他会后重大事项如下：

        （一） 发行人控股股东股票冻结情况

        截至2023年5月15日，发行人控股股东北京永裕投资管理有限公司（以下简

    称“永裕投资”）持有的发行人800万股股票处于司法冻结状态。在会后事项期间

    ，该等800万股股票在司法冻结基础上新增一笔轮候冻结，新增轮候冻结情况如

    下：

    股东  本次被轮  占其所  占公司  是否            轮候

    名称  候冻结数  持股份  总股本  为限  委托日期  期限    轮候机关    原因

          量（股）    比例    比例  售股

    永裕                                      2023 年  36 个  山东省青岛市  轮候

    投资  8,000,000  16.92%  2.16%  否  08 月 16    月    中级人民法院  冻结

                                                  日

        截至本专项核查意见签署日，发行人控股股东持有的公司股份累计已冻结

    800 万股，占其所持比例为 16.92%，占公司总股本比例为 2.16%。累计轮候冻结

    股份数为上述 800 万股。永裕投资所持公司部分股份被轮候冻结事项不会导致公

    司的实际控制权发生变更，不会影响本次发行条件，不会对本次发行产生重大不

    利影响。

        （二） 董事、高级管理人员变动情况

        公司在会后事项期间，增选王强先生为公司非独立董事候选人，聘任王强先

生为公司总经理，任期与公司第五届董事会一致。

  上述董事、高级管理人员变动属于公司正常经营需要作出的调整，变更前后公司管理层及核心技术人员稳定，未出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。公司本次董事、高级管理人员变动不会对本次发行产生重大不利影响。
三、经营业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险

  公司本次发行于 2022 年 11 月 7 日通过了发审委审核。发审会召开前，保荐
机构已在《尽职调查报告》之“第九章 风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”和《发行保荐书》之“第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论”之“四 发行人存在的主要风险”中对发行人业绩波动进行了风险提示。风险提示具体如下：

    “1、行业竞争加剧风险

  最近三年及一期，在全球低糖减糖趋势的带动下，及国内以元气森林等为代表的无糖低糖饮品热销的影响下，公司赤藓糖醇产品受到市场的高度关注，产销规模出现较快增长，公司产线一直处于满负荷生产状态。公司拥有满足赤藓糖醇生产的完整的产业链条和经验丰富的营销、生产与技术团队，具有良好的市场知名度和品牌信誉度。但随着赤藓糖醇产品的供不应求，将会吸引更多的企业投资扩建，市场供应量将从紧平衡趋向供应充足，同时将受木糖醇、麦芽糖醇等替代品价格竞争的影响，赤藓糖醇产品未来将出现市场竞争加剧及价格降低的风险。
    2、毛利率波动风险

  最近三年及一期，公司销售毛利率分别为 14.85%、9.16%、13.39%、12.64%，2020 年毛利率有所下降，主要原因系受原材料涨价及受“新收入准则”会计政策调整影响。若未来一段时间内，原材料价格持续上涨，而赤藓糖醇等高利润率产品因市场竞争导致售价降低，公司毛利率将面临进一步下降的风险。

    3、经济环境变化导致赤藓糖醇价格大幅下滑、公司业绩波动的风险

  若未来经济环境变化，将导致公司的下游产品饮料消费场景受到冲击，终端

  若赤藓糖醇需求大幅下降或价格大幅下滑，公司的产能未能及时消化甚至闲置，将对公司收入及盈利造成不利影响，公司存在业绩波动的风险。”
四、发审会后业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不
利影响

  公司发审会后的业绩变动主要系上年度受国内经济环境和国际复杂形势等多重因素影响，消费市场受到抑制，其复苏有一定的滞后性，同时糖醇产品同行业竞争加剧，致公司业绩下滑。