同德化工:关于拟转让全资子公司广灵同德100%股权及同蒙化工100%股权的进展公告

【摘要】证券代码：002360证券简称：同德化工公告编号：2023-061山西同德化工股份有限公司关于拟转让全资子公司广灵同德100%股权及同蒙化工100%股权的进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性...

 证券代码：002360        证券简称：同德化工      公告编号：2023-061
            山 西同德化工股份有限公司

      关 于拟转让全资子公司广灵同德100%股权

          及 同蒙化工100%股权的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：

    1、山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”或“公司” 或“转让方”）
拟将持有全资子公司广灵县同德精华化工有限公司（以下简称“广灵同德”）100%股权（包括拥有的炸药产品生产许可产能2.4万吨）及清水河县同蒙化工有限责任公司（以下简称“同蒙化工”）100%股权（包括拥有的炸药产品生产许可产能1.4万吨）转让给内蒙古生力民爆股份有限公司（以下简称：“生力民爆”或“受让方”），转让价款合计为65,300.00 万元人民币。本次股权转让完成后，广灵同德和同蒙化工将不再纳入公司合并报表范围。

    2、根据有关法律、法规及其他有关规定，本次转让全资子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    一、交易概述

    1、基本情况

    基于公司整体发展战略规划调整,为优化公司产业结构，合理配置资源。2023年12月21日，公司与生力民爆共同签署了《股权转让合同》；公司拟将持有全资子公司广灵同德100%股权及同蒙化工100%股权转让给生力民爆，转让价款合计为65,300.00 万元人民币(其中，同蒙化工股权转让价款为2.4亿元，广灵同德股权转让价款为4.13亿元)。本次股权转让完成后，广灵同德和同蒙化工将不再纳入
公司合并报表范围；

    2、本次交易的审批程序

    本次交易已经公司第八届董事会第五次会议审议通过。本次拟转让股权预计将实现收益约3.5亿元（最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准）超过公司2022年经审计净利润的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提请公司2023年第三次临时股东大会进行审议；

    3、根据有关法律、法规及其他有关规定，本次转让全资子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

    1、公司名称：内蒙古生力民爆股份有限公司

    2、统一社会信用代码: 91150622MA0MXCJL2B

    3、公司类型:股份有限公司

    4、注册地址：准格尔旗薛家湾镇巴汉图村

    5、注册资本: 6000万元人民币

    6、法定代表人：鲁金喜

    7、经营范围：民用爆炸物品生产;民用爆炸物品销售;道路危险货物运输;危险废物经营;纸制品制造;纸制品销售;纸和纸板容器制造;塑料制品制造;塑料制品销售;针织或钩针编织物及其制品制造;非居住房地产租赁;住房租赁。

    8、股权结构：

            股东名称              持股比例（%）    出资额（万元）

 内蒙古生力资源（集团）有限责任公      41.03            2461.863547
 司工会委员会

 张俊彪                                30.02            1801.297204

 刘憨小                                5.9              354.188047

 付有明                                5.79            347.131397

 刘向前                                5.76            345.579672

 鲁金喜                                5.75              345.24716

 王悦丰                                5.74            344.692973

            合  计                    100                    6000

    9、内蒙古生力民爆股份有限公司不属于失信被执行人。

    10、关联关系或其他利益关系说明：

    截至本公告日，公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员与上述交易对方不存在关联关系或相关利益安排。
    三、交易标的基本情况

    本次股权转让的交易标的为全资子公司广灵同德100%的股权（包括拥有的炸药产品生产许可产能2.4万吨）和同蒙化工100%的股权（包括拥有的炸药产品生产许可产能1.4万吨）：

    1、广灵同德基本情况如下

    （1）公司名称：广灵县同德精华化工有限公司

    （2）统一社会信用代码: 91140223599894329Q

    （3）注册资本：5000万元人民币

    （4）法定代表人：张云升

    （5）公司性质：其他有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    （6）注 册 地：广灵县蕉山乡洗马庄村

    （7）经营范围：生产、销售乳化炸药（胶状）、粉状乳化炸药（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    （8）股权结构                                        单位：万元

          股东名称                  出资额          出资比例

 山西同德化工股份有限公司              5000              100%

            合计                    5000              100

    （9）广灵同德不属于失信被执行人。

    （10）广灵同德最近一年及一期财务数据：

                                                          单位：万元

        项目          2022年12月31日/2022年  2023年10月31日/2023年

                        1-12月（已审计）      1-10月（已审计）

 资产总额                            26512.66              26068.31

 净资产                              24312.91              24861.88

 营业收入                            10733.03                7092.78

 净利润                                734.80                521.31

    广灵同德2022年及2023年1-10月财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的《审计报告》（致同审字[2023] 第110B027906号）。
    （11）截至本公告披露日，广灵同德不存在资产质押、抵押的情况。公司不存在对其进行担保、财务资助、委托理财等情况。

    2、同蒙化工基本情况如下

    （1）公司名称：清水河县同蒙化工有限责任公司

    （2）统一社会信用代码: 9115012476786850X7

    （3）注册资本：1000万元人民币

    （4）法定代表人：张云升

    （5）公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    （6）注 册 地：内蒙古自治区呼和浩特市清水河县宏河镇高茂泉窑

    （7）经营范围：民用爆炸物品生产。

    （8）股权结构                                          单位：万元

          股东名称                  出资额          出资比例

 山西同德化工股份有限公司              1000              100%

            合计                    1000              100

    （9）同蒙化工不属于失信被执行人。

    （10）同蒙化工最近一年及一期财务数据：

                                                          单位：万元

        项目      2022年12月31日/2022年1-  2023年10月31日/2023年1-
                        12月（已审计）          10月（已审计）

  资产总额                        4860.85                  4025.17

  净资产                          4425.10                  1934.74

  营业收入                        6641.05                  5460.34

  净利润                            378.45                  665.06

    同蒙化工2022年及2023年1-10月财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的《审计报告》（致同审字[2023] 第110B027907号）。

    （11）截至本公告披露日，同蒙化工存在第三方股权质押的情况。公司不存在对其进行担保、财务资助、委托理财等情况。

    四、标的公司的评估情况

    1、广灵同德评估情况

    根据生力民爆聘请的中水致远资产评估有限公司对广灵同德的股东全部权益价值进行评估，并出具《内蒙古生力民爆股份有限公司拟收购广灵县同德精华化工有限公司100%的股权所涉及股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字（2023）第070054号），于评估基准日2023年10月31日，广灵县同德精华化工有限公司资产总额为26,068.31万元，负债总额账面值为1,206.43万元，所有者权益账面值为24,861.88万元。本次标的100%股权的市场价值为28,565.48万元人民币。

    2、同蒙化工评估情况

    根据生力民爆聘请的中水致远资产评估有限公司对同蒙化工的股东全部权益价值进行评估，并出具《内蒙古生力民爆股份有限公司拟收购清水河县同蒙化工有限责任公司100%的股权所涉及股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字（2023）第070055号），于评估基准日2023年10月31日，清水河县同蒙化工有限责任公司资产总额为4025.17万元，负债总额账面值为2090.43万元，所有者权益账面值为1934.74万元。本次标的100%股权的市场价值为10429.65万元人民币。

    五、交易的定价政策及定价依据

    本次交易由具有证券、期货从业资格的中水致远资产评估有限公司按照收益法对标的公司进行了评估，并出具了《评估报告》。本次交易以标的公司同蒙化工经评估的全部权益的评估价值10429.65万元，和广灵同德经评估的全部权益的
评估价值28,565.48万元为参考基准，经双方协商确定本次股权转让的交易对价合计为65,300.00万元(其中，同蒙化工股