*ST新海:关于确认江西迪比科股份有限公司业绩补偿方案暨签署《业绩补偿及股权转让合同》的公告(1)

【摘要】证券代码：002089证券简称：*ST新海公告编号：2023-138新海宜科技集团股份有限公司关于确认江西迪比科股份有限公司业绩补偿方案暨签署《业绩补偿及股权转让合同》的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记...

证券代码：002089          证券简称：*ST 新海    公告编号：2023-138

                新海宜科技集团股份有限公司

        关于确认江西迪比科股份有限公司业绩补偿方案

          暨签署《业绩补偿及股权转让合同》的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 21 日召
开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于确认江西迪比科股份有限公司业绩补偿方案暨签署<业绩补偿及股权转让合同>的议案》。根据原《增资扩股协议》，公司与江西迪比科股份有限公司（以下简称“迪比科”或“标的公司”）及其股东曾金辉和抚州若彦咨询顾问有限公司（以下简称“若彦公司”）协商一致，曾金辉和若彦公司应付公司业绩补偿剩余金额为 42,436,327.23 元，各方同意曾金辉将其持有的迪比科 10.73%股权转让给公司，折抵剩余全部业绩补偿款。具体情况如下：

  一、交易概述

    （一）交易基本情况

  公司于 2023 年 12 月 21 日与迪比科及其股东曾金辉和若彦公司签订《业绩
补偿及股权转让合同》（以下简称“协议”），约定曾金辉将其持有的迪比科 10.73%股权转让给公司，折抵剩余全部业绩补偿款金额 42,436,327.23 元。

    （二）董事会审议情况

  公司于 2023 年 12 月 21 日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于确认江西迪比科股份有限公司业绩补偿方案暨签署<业绩补偿及股权转让合同>的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《新海宜科技集团股份有限公司章程》，本次交易事项在董事会的审批权限内，无须提交股东大会审议。

    （三）本次交易不构成关联交易


  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

  二、交易对手方介绍

  转让方：曾金辉

  身份证号：3625241977********

  曾金辉先生在股权转让前持有标的公司 30.19%股权，与公司无关联关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）标的公司基本情况

  公司名称：江西迪比科股份有限公司

  公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

  住所：江西省抚州市金巢经济开发区高新技术产业园区内

  法定代表人：曾金辉

  注册资本：8,400 万元人民币

  统一社会信用代码：91361000060797488B

  成立日期：2013 年 2 月 22 日

  营业期限：2013 年 2 月 22 日至无固定期限

  经营范围：绿色高性能锂电池的研发、生产和销售，新能源动力电池及系统、
储能电池及系统的研发、生产和销售，充电桩的研发、生产、销售及设施安装，
锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。货物进出口（专营专控
商品除外）；技术进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）

  主营业务：江西迪比科股份有限公司是一家集研发、制造、销售新能源动力
电池及储能等产品为一体的现代化企业。

  （二）交易方式

  曾金辉将持有的迪比科 10.73%股权转让给公司，折抵剩余全部业绩补偿款
金额 42,436,327.23 元。

  （三）交易前后股权结构

  本次交易前，迪比科股权结构如下表所示：

 序号          股东名称          注册资本（万  实缴资本（万  出资比例（%）
                                    元）          元）


 1            曾金辉                2,536.00        2,536.00        30.19

 2    江西若彦实业有限公司        1,885.00        1,885.00        22.44

 3  新海宜科技集团股份有限公      2,214.00        2,214.00        26.36
                司

 4  抚州市数字经济投资集团有        450.00        450.00          5.35
              限公司

 5  抚州高新区高质量产业发展        565.00        565.00          6.73
        基金（有限合伙人）

 6            漆建华                250.00        250.00          2.98

 7            曾金旺                250.00        250.00          2.98

 8            吴建刚                100.00        100.00          1.19

 9            赖 辉                  100.00        100.00          1.19

 10            曾应云                  50.00          50.00          0.60

          合    计                  8,400.00        8,400.00        100.00

  本次交易后，迪比科股权结构变动情况如下：

序号          股东名称          注册资本（万  实缴资本（万 出资比例（%）
                                        元）          元）

 1            曾金辉                1,634.68        1,634.68        19.46

 2    江西若彦实业有限公司        1,885.00        1,885.00        22.44

 3  新海宜科技集团股份有限公      3,115.32        3,115.32        37.09
                司

 4  抚州市数字经济投资集团有        450.00        450.00          5.35
              限公司

 5  抚州高新区高质量产业发展        565.00        565.00          6.73
        基金（有限合伙人）

 6            漆建华                250.00        250.00          2.98

 7            曾金旺                250.00        250.00          2.98

 8            吴建刚                100.00        100.00          1.19

 9            赖 辉                  100.00        100.00          1.19

 10            曾应云                  50.00          50.00          0.60

          合    计                  8,400.00        8,400.00        100.00

  （四）迪比科的主要财务指标

  迪比科最近一年又一期的主要财务数据如下：

                                                      单位：人民币元

 项目            2022 年度            2023 年 11 月份（未经审计）

营业收入        216,894,354.73                129,650,776.88

营业利润        -70,541,315.22                -53,994,103.29

 净利润          -90,822,701.70                -52,089,996.66


              2022 年 12 月 31 日      2023 年 11 月 30 日（未经审计）

 总资产          409,749,285.22                340,715,466.76

 净资产          105,239,897.11                  89,299,457.4

负债总额        304,509,388.11                251,416,009.36

  四、股权转让协议的主要内容

  甲方一：曾金辉

  甲方二：抚州若彦咨询顾问有限公司

  乙方：新海宜科技集团股份有限公司

  丙方：江西迪比科股份有限公司

  （“甲方一”与“甲方二”统称为“甲方”，甲方与乙方、丙方合称为“各方”。）
  根据原《增资扩股协议》，乙方有权选择现金或甲方将其持有的标的公司股
份与业绩补偿金额同等价值的股权（股份价值以 2018 年 12 月 31 日为基准日的
评估报告为准）以业绩补偿的形式转让给乙方，具体补偿方式由乙方选择确定，乙方有权选择一种或两种补偿方式。

  各方一致确认，标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度扣除非经常性损
益后的净利润分别为 38,028,556.08 元、2,564,882.20 元、-101,491,220.86 元，2018
年 12 月 31 日标的公司净资产为 395,491,759.53 元，对应每股价值 4.71 元。

  各方同意，甲方应付乙方业绩补偿金额为 81,053,175.46 元，与业绩补偿金额对应的同等价值的股权为 20.49%（1721.52 万股），甲方二对甲方一应向乙方支付业绩补偿款（含补偿方式）承担连带支付责任。

  甲方二于 2020 年 12 月 28 日向乙方支付 500 万元业绩补偿款，剩余业绩补
偿金额 76,053,175.46 元。

  2021 年 12 月，各方签订《新海宜科技集团股份有限公司与曾金辉及抚州若
彦咨询顾问有限公司关于江西迪比科股份有限公司之业绩补偿及股权转让合同》。各方确认，甲方应付乙方业绩补偿剩余金额为 76,053,175.46 元，甲方一将所持标的公司 8.5％的股权（714 万股）转让给乙方，折抵业绩补偿金额 33,616,848.23元，剩余业绩补偿金额 42,436,327.23 元继续以现金或股权的形式进行偿还。

  经各方协商一致，甲方一将所持标的公司 10.73%的股权（901.32 万股）转让给乙方，折抵剩余全部业绩补偿金额 42,436,327.23 元。

  五、交易的目的、风险和对公司的影响


  （一）交易目的

  本次要求业绩补偿义务人履行补偿义务，是为了履行上市公司追讨业绩补偿责任的权利，有利于增强上市公司的核心竞争力。

  （二）交易风险

  标的公司存在一定的经营和管理风险，其发展仍受宏观经济、市场环境及行业趋势等客观因素的影响，能否取得预期的效果仍存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  （三）对公司的影响

  本次交易完