中金岭南:关于修订《独立董事工作制度》的公告

【摘要】证券代码：000060证券简称：中金岭南公告编号：2023-095债券代码：127020债券简称：中金转债深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假...

证券代码：000060        证券简称：中金岭南        公告编号：2023-095

债券代码：127020        债券简称：中金转债

 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
 关于修订《独立董事工作制度》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司独立董事管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 220 号,以下简称《独董办法》）；中国证监会深圳证监局向辖区上市公司发出的《深圳证监局关于开展上市公司独立董事制度改革自查工作的通知》（深证局公司字〔2023〕76号，以下简称《通知》）；根据中国证监会《独董办法》和深圳证监局《通知》，贯彻落实独立董事制度改革要求，充分发挥独立董事作用，进一步提高公司规范运作水平，结合公司实际，拟对公司独立董事工作制度进行重新修订，详细内容请参见附件。

    本议案须提交股东大会审议。

    特此公告。

          深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会
                                    2023 年 11 月 18 日

      深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

                独立董事工作制度

                      （2023 年修订）

  目录

  第一章  总则

  第二章  一般规定

  第三章  独立董事的产生和更换

  第四章  独立董事的职责与履职方式

  第五章  独立董事的工作条件

  第六章  附则

                            第一章 总  则

    第一条 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司(以下简称“公司”)为进一
步完善法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及国家有关法律、法规和《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，特制定本制度。

                          第二章 一般规定

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及
公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
国家相关法律、法规和《公司章程》要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

    第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第六条 公司董事会成员中独立董事不少于三分之一。在公司担任独立董事
的人员中，至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具备注册会计师资格，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验的人士）。

  第七条 在公司董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核委员会等专门工作机构中，独立董事在委员会成员中所占比例依据国家法律法规的规定确定。
    第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到董事人数的三分之一时，公司应按规定补足独立董事的人数。

    第九条 独立董事应当按中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构
所组织的培训。

    第十条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董
事：

  (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

  (二)直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东的自然人股东及其配偶、父母、子女；

  (三)在直接或间接持有公司发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

  (四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （九）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、《公司章程》规定的不具有独立性的其他人员。

  前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

  第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据深交所《股票上市规则》及深交所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“附属企业”是指受相关主体直接或者间接控制的企业。

    第十一条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

  (一)符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规定：

  1、《公司法》关于董事任职资格的规定；

  2、《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；

  3、《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

  4、中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；

  5、中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

  6、中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；


  7、其他法律法规及深交所《监管指引》关于独立董事任职条件和要求的规定；

  (二)具有本制度所要求的独立性；

  (三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；

  (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

  (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

  第十二条 独立董事候选人应无下列不良记录：

  （一）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；

  （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；

  （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

  （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

  （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
  （六）重大失信等不良记录；

  （七）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
  （八）深交所认定的其他情形。

  第十三条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

                    第三章 独立董事的产生和更换

    第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。

  本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

    第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并就被提名人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明与承诺。独立董事候选人应当就其本人是否符合相关法律法规和深交所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。

    第十六条 公司最迟应在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将
独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等）报送深交所并披露相关公告。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。

    第十七条 公司董事会应当对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的
任职资格和独立性进行核查，公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向深交所报送董事会的书面意见。

    第十八条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深
交所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。

  在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

    第十九条 独立董事需与其他董事分开选举，公司股东大会选举两名以上独
立董事的，应当实行累积投票制，其操作细则如下：

  (一)公司股东拥有的每一股份，有与拟选出独立董事人数相同的表决票数，即股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选出的独立董事数之积；

  (二)股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数；

  (三)获选独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的独立董事
达不到《公司章程》所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东大会上重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的独立董事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的独立董事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的独立董事人数。

  中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第二十条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第二十一条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

    第二