浙江建投:财通证券股份有限公司关于浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之证券发行保荐书

【摘要】财通证券股份有限公司关于浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书保荐人（主承销商）二〇二三年十二月声明财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“保荐机构”或“保荐人”）接受浙江省建设投资集团股份有限公司（...

      财通证券股份有限公司

关于浙江省建设投资集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券

              之

          发行保荐书

              保荐人（主承销商）

              二〇二三年十二月


                    声  明

  财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“保荐机构”或“保荐人”）接受浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“浙江建投”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）有关规定，保荐人及其保荐代表人诚实守信、勤勉尽责，严格按照制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  除特别说明外，本发行保荐书中所提及的简称与《浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的释义相同。


            第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐机构名称

  本次证券发行保荐机构为财通证券股份有限公司。
二、本次证券发行项目组成员简况

  （一）保荐代表人

  财通证券指定陈艳玲、陈瑨二人作为本次发行的保荐代表人。保荐代表人保荐业务执业情况如下：

  陈艳玲女士执业情况：财通证券股份有限公司投资银行总部执行总经理，具有保荐代表人资格。曾主持或参与明牌珠宝、今飞凯达、浙版传媒 IPO，东晶电子、京新药业、今飞凯达、亿利达非公开发行，九牧王公司债，今飞凯达可转债等项目。

  陈瑨先生执业情况：财通证券股份有限公司投资银行总部执行总经理，具有保荐代表人资格。曾参与翱捷科技、南极光 IPO，西部矿业公司债，得润电子、远光软件、乐心医疗非公开发行，远光软件可转债，伊泰 B 股非公开发行优先股，海航科技重大资产重组等项目。

  （二）项目协办人及其他项目组成员

  项目协办人：赵睿哲。

  其他项目组成员包括：吴益军、端义成、陈芸、车嘉峥、陈艾嘉、蔡文超。
  上述项目成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
三、发行人基本情况

中文名称          浙江省建设投资集团股份有限公司

英文名称          Zhejiang Construction Investment Group Co.,Ltd.

注册资本          人民币 1,081,340,098 元

法定代表人（代）  叶锦锋

成立日期          2006 年 12 月 21 日

公司住所          浙江省杭州市西湖区文三西路 52 号


邮政编码          310012

电话号码          0571-88238882

传真号码          0571-88393053

互联网地址        www.cnzgc.com

电子信箱          zjjtzq@cnzgc.com

                  建设工程总承包；建筑工程、人防工程、市政工程、风景园林工程的
                  设计、施工、咨询；路桥工程、机场跑道、机械施工、设备安装；城
                  乡规划编制服务；工程技术开发；建筑机械制造及设备租赁；建筑构
                  配件生产、销售；机电设备、五金工具、建筑材料、金属材料、化工
经营范围          原料（不含危险化学品及监控品）、计算机及办公自动化设备的批发

                  及进出口业务；工程技术培训及咨询业务（不含营利性职业资格及职
                  业技能培训）；国际工程承包、劳务输出及所需设备、材料的出口；

                  物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

                  活动）

本次证券发行类型  可转换公司债券
四、保荐机构与发行人的关联关系的说明

  经核查，保荐机构财通证券的控股股东为浙江省金融控股有限公司。2020年 6 月，浙江省金融控股有限公司的出资人由财务开发公司变更为浙江省财政厅。财务开发公司由浙江省财政厅全额出资，故系财通证券原间接控股股东、现同一实际控制人控制的企业，并直接持有财通证券 3.24%股权。财务开发公司直接持有发行人 4.34%股份，且为发行人控股股东的一致行动人1。

  财务开发公司系根据浙江省委省政府决策部署，主要承担管理运营政策性、功能性、财政性资产的职责，重点承接管理运营全省划转充实社保基金的国有股权以及开展其他非金融类、类金融股权的投资运营工作。

  发行人与财通证券的保荐业务关系通过招投标方式确定，存在的上述间接股权关系未违反《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定，不会导致利益输送，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。

  除上述情况外，保荐机构自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
  （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

    1 鉴于国资运营公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司共同签署的《一致行动协议》

于 2023 年 4 月 22 日到期，经各方协商，决定不再续签一致行动协议。


  （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

  （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

  （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

  （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见

  （一）内部审核流程的组织机构设置

  保荐机构内部审核流程的组织机构设置如下：

    1、质量控制部

  质量控制部是专门负责投资银行项目质量评价和风险控制工作的业务单元，负责开展投资银行项目的质量控制现场核查，对外提交、报送、出具或披露的投资银行材料和文件的质量控制审核、底稿验收，投行项目重要事项尽职调查工作的问核，履行立项小组常设机构职责以及投资银行项目的质量控制评价等质量控制工作。

    2、合规部

  财通证券设立合规部，同时在投行业务部门内设置专职合规管理人员。合规部及合规专员开展日常合规管理，合规审查，合规检查，合规监督，组织落实与投资银行类业务相关的信息隔离墙、员工行为管理、反洗钱、内幕信息知情人、利益冲突管理等专项合规工作。

    3、立项审核小组

  财通证券成立项目立项审核小组，负责对相关业务项目进行筛选，并对拟立项项目进行审核。立项小组组长由分管投资银行业务的公司领导担任，立项小组成员包括来自质量控制部、合规部等内部控制人员以及资深业务人员。立项小组
日常工作由质量控制部负责，包括项目信息收集、立项材料预审、立项会议召集、发起立项审批流程、立项结果通知、立项资料移交等。

  立项由不少于 5 名立项小组成员参加，且来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3。立项委员不得参与其负责或可能存在利益冲突项目的表决。

    4、内核机构

  财通证券设立投资银行类业务内核委员会作为非常设内核机构。风险管理部下设二级部门投行类业务风险管理部承担常设内核机构职责以及处于后续管理阶段投资银行类项目关键环节的风险管理职责。内核委员会和投行类业务风险管理部履行以财通证券名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制的内核职责。

  财通证券投资银行类业务内核委员会由内核负责人、内控内核委员、专业内核委员、外部内核委员和特别委员组成。其中，内核负责人由公司任命；合规总监为内核委员会特别委员，可以发表意见但不具有表决权。内控内核委员由风险管理部、合规部、质量控制部等内控部门的资深从业人员和专家组成，其中内控部门负责人应当为内控内核委员。专业内核委员由投行业务部门、资本市场部、计划财务部、研究所等资深从业人员和相关领域专家组成。外部内核委员由熟悉投资银行业务规则及运行实践的业务专家、行业专家或具有相关专业资格的会计师、律师、资产评估师等专家组成。

    5、投行项目管理层决策会

  财通证券成立投行项目管理层决策会，成员包括财通证券总经理、投资银行业务分管领导、保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人（首席风险官）及合规总监，负责对保荐项目首次申报文件进行管理层决策。

  （二）项目内部审核流程

  财通证券保荐业务的内部审核过程包括项目立项审核和内部核查两个阶段。现将两个阶段的审核流程分别描述如下：


    1、立项审核流程

  （1）项目组提出立项申请

  各项目在立项审核通过后方可与客户签署正式业务合作协议。项目申请立项的，项目组应开展初步的尽职调查工作，经客观了解和分析论证后，初步判断项目符合有关法律法规和财通证券制度规定的业务标准后方可向立项小组联络员报送项目立项报告等立项申请材料。

  投资银行类业务发起立项前，项目组均应先进行内幕信息知情人登记，并配合合规专员按照公司内部要求对项目利益冲突信息及客户反洗钱信息进行自查和填报，经合规专员审查通过后方可提起立项申请。

  质控审核人员在收到立项材料后对材料的齐备程度和制作质量、项目是否符合立项标准和条件进行初审，并通过出具立项初审意见的形式要求投行业务部门就相关问题作出书面解释。如材料的齐备程度达不到基本要求或制作质量较差，质控审核人员可退回要求补充修改。

  初审通过后，立项审核员应组织发起立项审核流程。立项审核可采取现场会议、电话会议或书面表决等方式进行，以投票方式对投资银行类项目能否立项做出决议。

  （2）立项审核

  立项采取记名投票表决方式，立项委员应对审核事项发表“同意”或“不同意”的明确意见，发表“不同意”意见的应当书面说明理由。

  表决同意的人数达到参加会议并有表决权委员人数三分之二以上（含三分之二）并经立项小组组长审批同意的，立项审核获通过。

    2、内核审核流程

  （1）问核流程

  问核工作由质量控制部负责组织实施，项目保荐代表人或财务顾问主办人应当参加问核程序，对于无保荐代表人或财务顾问主办人的项目，由项目负责人参与问核。保荐业务负责人或保荐业务部门负责人需参加首次公开发行并上市项目的问核。质量控制部在内核会议召开前确定问核的时间、问核人员，由其负责问
核会议的召开、记录，敦促相关人员签署《问核表》，并将《问核表》提交内核会议。

  （2）内部核查机构审核流程

  项目组提交全套申请材料、尽职调查工作底稿、重大事项尽职调查问核表以及其他需提供的内核材料，发起内核申请。财通证券内部核查机构按照以下流程进行审核：

  ①内核前现场检查

  需进行内核前现场核查的项目，项目负责人或其指定人员向质量控制部提出内核前现场核查申请，质量控制部指派质控审核人员开展现场核查并出具质量控制现场核查报告。存在合规风险的项目，合规部及合规专员应开展现场检查，现场合规检查应当形成明确检查意