佩蒂股份:利润分配管理制度(2022年12月)

【摘要】佩蒂动物营养科技股份有限公司利润分配管理制度（2023年12月）第一章总则第一条为进一步规范佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称公司）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保护中小投资者合法权益，根据《公司...

            佩蒂动物营养科技股份有限公司

                  利润分配管理制度

                  （2023年 12月）

                          第一章 总则

第一条    为进一步规范佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称公司）的利润
          分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，
          保护中小投资者合法权益，根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号
          ——上市公司现金分红》（2023 年修订）《上市公司信息披露管理办
          法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规以及《佩
          蒂动物营养科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）并结合
          公司实际情况，制定本制度。

第二条    公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》
          的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳
          定性，保证现金分红信息披露的真实性，充分维护公司股东依法享有的
          资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决
          策程序和机制。

第三条    公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程
          序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排
          的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮
          箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息
          披露。

                      第二章 利润分配顺序

第四条    公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳
          定的利润分配政策。根据相关法律法规及《公司章程》规定，公司税后
          利润按下列顺序分配：

 （一）    公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
          金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以
          不再提取。

 （二）    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
          定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

 （三）    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
          利润中提取任意公积金。

 （四）    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
          分配。

 （五）    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
          分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

 （六）    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第五条    公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
          司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为
          资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二
          十五。

                  第三章 利润分配的原则和政策

第六条    利润分配政策的现金股利政策目标：稳定增长股利。
第七条    利润分配原则

          公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展
          和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司分
          红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发
          展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。

第八条    利润分配的形式及顺序

          公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许
          的其他方式分配利润，但以现金分红为主，并优先采取现金方式分配股
          利。

第九条    现金分红的条件和比例

          除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先
          采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
          近三年实现的年均可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、
          母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的百分之三十，实施现金
          分红后不影响公司后续持续经营。

          前款特殊情况是指：

 （一）    审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
          告；

 （二）    公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
          前款重大投资计划或重大现金支出是指：

 （一）    公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出
          达到或者超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；

 （二）    公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
          到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过五千万元。
          公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
          利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本
          章程规定的程序，提出差异化现金分红政策：

 （一）    当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，
          现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

 （二）    当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，

          现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

 （三）    当公司发展阶段属成长期或公司发展阶段不易区分，且有重大资金支
          出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
          应达到百分之二十。

          公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
          理。

          现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股
          利之和。

第十条    股票股利分配条件

          公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
          匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述
          现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第十一条  利润分配的期间间隔

          在满足本章程规定条件下，原则上公司每年至少进行一次利润分配，在
          有条件的情况下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期
          利润分配。

第十二条  利润分配的决策程序和机制

 （一）    公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
          资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当就利润
          分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时
          机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成决
          议后提交股东大会审议。

          公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年
          中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的
          下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

          董事会可以根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中
          期分红方案。

 （二）    董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。独立
          董事认为现金分红方案可能损害公司和中小股东利益情形的，有权发
          表意见，公司应予以披露。公司应作好记录并妥善保存。

 （三）    独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交
          董事会审议。

 （四）    在股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应主动通过多种渠道与
          股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
          求，及时答复中小股东关心的问题。

 （五）    利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
          权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会
          的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征
          集其在股东大会上的投票权。

 （六）    监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

 （七）    公司董事会未做出现金利润分红预案的，应当在定期报告中披露原因，
          独立董事应当对此发表独立意见。对于公司报告期盈利但未提出现金
          分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的
          确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并由独立董事对利润
          分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会
          审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

第十三条  调整利润分配政策的决策程序

          公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如按照既定利润分配政策
          执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经
          营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整利润分配政策。
          如需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，由公司董事
          会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司
          财务状况、公司资金需求等因素详细论证和说明原因。


          有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交
          股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
          过后方可实施，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配
          政策不得违反相关法律法规的有关规定。

第十四条  利润分配监督约束机制：董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况
          及决策程序接受监事会的监督。

                第四章 利润分配的执行及信息披露

第十五条  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
          大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个
          月内完成股利（或股份）的派发事项。

第十六条  公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议
          批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政
          策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细
          论证后，履行相应的决策程序。

第十七条  公司应严格按照有关规定披露利润分配方案。
第十八条  如存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现