佩蒂股份:国投证券股份有限公司关于佩蒂动物营养科技股份有限公司关于开展外汇套期保值的核查意见

【摘要】国投证券股份有限公司关于佩蒂动物营养科技股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”）作为佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称“佩蒂股份”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《...

                国投证券股份有限公司

          关于佩蒂动物营养科技股份有限公司

            开展外汇套期保值业务的核查意见

  国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”）作为佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称“佩蒂股份”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法规和规范性文件的要求，对佩蒂股份开展外汇套期保值业务的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

  一、外汇套期保值业务基本情况

    （一）开展外汇套期保值业务的目的

  当前公司在北美等海外市场的营收占比较高，主要以美元为结算货币。随着公司业务全球化运营的不断深入，在越南、柬埔寨、新西兰等国家有大量的产能投资，日常经营涉及到大量的外币，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会带来较大的不确定性。

  公司本次拟开展外汇套期保值业务的主要目的为有效防范外汇市场带来的风险，提高应对汇率波动风险的能力，防范汇率大幅波动造成业绩损失。公司开展外汇套期保值以正常的主营业务运营为基础，与公司实际开展业务相匹配。
    （二）主要涉及币种及业务类型

  外汇套期保值业务只限于公司开展实际经营业务过程中所涉及的主要结算货币，主要为美元、欧元、越南盾、新西兰元等。

  开展外汇套期保值业务的主要方式包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权及其他外汇衍生品业务或者上述品种的组合等。

    （三）外汇套期保值业务的资金规模及来源

  在不影响公司正常生产经营的前提下，公司本次开展外汇套期保值业务的最高额度不超过6,000万美元或者等值人民币及公司日常经营拥有的其他外币，资金来源于公司自有资金，不涉及募集资金。


    （四）开展外汇套期保值业务的期限

  公司本次开展外汇套期保值业务的期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止，单笔交易的存续期不超过12个月，如单笔交易的存续期截止日超过了股东大会决议有效期截止日，则决议的有效期自动顺延至该笔交易终止时止。

    （五）开展外汇套期保值业务授权情况

  鉴于外汇套期保值业务与公司的日常经营活动密切相关，董事会将提请股东大会授权董事会在批准的额度内负责具体实施，相关协议或者文件由董事长或其授权的管理层人士签署。

    （六）外汇套期保值业务交易对方

  交易对方须是经人民银行、国家外汇管理局批准的具备相关经营资质的银行等金融机构。

  二、开展外汇套期保值业务的必要性及可行性

  通过分析公司目前的市场结构和收入结构，国外市场收入占公司当前营业总收入的比例较高，且主要使用美元、欧元作为结算货币，同时越南子公司的记账本币为越南盾，新西兰子公司的记账本币为新西兰元，柬埔寨子公司的记账本币为美元。特别是随着公司在新西兰、柬埔寨等地的在建项目的投产以及产能释放，境外子公司的经营规模不断扩大，以外币作为经营货币的金额也将显著增长，主营业务的业绩受到人民币汇率的影响将更加明显。

  2023年，人民币汇率双向波动特点明显，呈现先升后贬再升的特点。根据国家外汇管理局发布的《2023年中国国际收支报告》显示：2023年，美元继续保持相对强势，新兴市场货币指数（EMCI）下跌3.5%，人民币对美元汇率中间价贬值1.7%（见图1），其中下半年升值2.0%。中国外汇交易中心编制的CFETS人民币汇率指数下跌1.3%，人民币汇率总体保持稳定，较新兴市场货币表现相对偏强。
                    图1：2023年人民币兑美元汇率中间价


  数据来源：中国外汇交易中心

  从中长期趋势和多边汇率角度看，2005年以来，国际清算银行（BIS）公布的人民币名义有效汇率和实际有效汇率分别升值45.9%和38.8%（见图2）。

                图2： BIS人民币名义有效汇率与实际有效汇率

  数据来源：国际清算银行

  综合来看，2023年人民币汇率表现出总体稳健的特征，但公司海外收入占比较高，分析近年来公司业绩受到汇率波动的影响，当前依然无法排除汇率波动对未来业绩的风险。

  为多举措应对汇率波动，公司通过开展外汇套期保值业务，充分利用金融工具规避或降低外汇汇兑损失，防范汇率大幅波动对公司业绩造成较大波动，增强经营的稳健性。

制措施切实可行。

  三、风险分析

  公司开展外汇套期保值业务，以货币保值、锁定业务利润、固定成本为目的，不进行投机和套利交易，但由于外部环境的不确定性，外汇套期保值业务也会存在一定的风险，主要有以下几个方面：

  1、汇率大幅波动风险：在人民币汇率的波动幅度较大时，公司判断汇率走势与外汇套期保值合约方向不一致，或者交易对手的报价存在低于公司与客户约定的汇率，将造成一定的汇兑损失。

  2、内部控制风险：外汇套期保值业务的专业性较强，复杂程度较高，在办理外汇套期保值业务过程中仍可能会出现内控制度不完善等原因造成损失。

  3、履约风险：公司开展外汇套期保值业务的交易对方均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行等金融机构，履约风险较低。

  4、客户违约风险：如客户发生应收账款逾期、账期或订单调整等情况，可能发生延期交割或金额不匹配的情形，公司将面临一定的经济损失。

  四、风险管控措施

  1、为有效防控外汇套期保值业务风险，公司制定了《远期结售汇及掉期业务管理制度》及其他内部控制制度，严守本项业务的操作原则，严格按照操作权限和内部流程开展业务，加强内部审计的监督。

  2、公司进行外汇套期保值业务，以货币保值、锁定业务利润、固定成本为目的，严格禁止投机和套利交易。

  3、为控制履约风险，公司将严格筛选交易对方，交易对方须是经人民银行、国家外汇管理局批准具备相关经营资质的银行等金融机构，且具备较强的专业能力、信誉良好。

  4、为避免汇率大幅波动风险，公司将实时关注外汇市场的变化，加强对汇率的研究分析，适时调整策略，最大限度的避免汇率损失。

  五、会计政策及核算


  公司将根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》及其他相关规定，对外汇套期保值业务进行相应的会计处理，反映资产负债表及损益表的相关科目。

  六、审议程序

    （一）董事会审议情况

  2024 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于
2024 年度开展外汇套期保值业务的议案》，并同意提请公司 2023 年年度股东大会审议。公司本次开展外汇套期保值业务尚需股东大会的批准。

    （二）监事会审议情况

  2024 年 4 月 23 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于
2024 年度开展外汇套期保值业务的议案》，并发表了审核意见，具体如下：

  公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动引致的经营风险，减少汇兑损失，增强经营稳健性，具有必要性。公司已制定了《远期结售汇及掉期业务管理制度》及相关内控制度和业务流程，采取的风险控制措施是可行的。公司开展外汇套期保值业务，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司监事会一致同意公司本次拟开展的外汇套期保值业务，并提交股东大会审议。

  七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  1、佩蒂股份上述开展外汇套期保值业务的事项已经公司董事会、监事会审议通过，本事项尚需取得公司股东大会同意后方可实施，已履行了必要的审批程序。
  2、保荐机构提请公司注意：在进行外汇套期保值业务过程中，要加强相关人员的业务培训和风险意识，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接开展外汇套期保值业务。

  3、保荐机构同时提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但外汇套期保值业务固有的汇率波动风险、交易违约风险、客户违约风险以及内部控制风险等，都可能对公司的经营业绩产生影响。

综上，保荐机构对佩蒂股份本次开展外汇套期保值业务事项无异议。
 （以下无正文）

（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于佩蒂动物营养科技股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：

                    王耀                    李栋一

                                      保荐机构：国投证券股份有限公司
                                                    2024 年 4 月 23 日