新时达:关联交易决策制度(2023年12月)

【摘要】上海新时达电气股份有限公司关联交易决策制度第一章总则第一条为进一步加强上海新时达电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之...

                上海新时达电气股份有限公司

                      关联交易决策制度

                                  第一章 总则

  第一条 为进一步加强上海新时达电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《上海新时达电气股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

                            第二章 关联方与关联交易

  第二条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

  （一）购买或出售资产；

  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  （三）提供财务资助（含委托贷款等）；

  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

  （五）租入或租出资产；

  （六）委托或者受托管理资产和业务；


  （七）赠与或受赠资产；

  （八）债权或债务重组；

  （九）转让或者受让研发项目；

  （十）签订许可协议；

  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

  （十二）购买原材料、燃料、动力；

  （十三）销售产品、商品；

  （十四）提供或接受劳务；

  （十五）委托或者受托销售；

  （十六）存贷款业务；

  （十七）与关联人共同投资；

  （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

  （十九）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他交易。

  第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

  本公司与本制度第四条第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成本制度第四条第（二）项所述情形的，不因此形成关联关系，但该法人（或其他组织）的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

  公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报深交所备案。

  第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

  （一）直接或间接地控制本公司的法人（或者其他组织）；


  （二）由本条前项所述法人（或者其他组织）直接者间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

  （三）由本公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

  （四）持有本公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

  （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

  在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第（一）至（五）项情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人。

  第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  （一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；

  （二）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （三）直接或者间接地控制本公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

  （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

  （五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其利益倾斜的自然人。

  在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第（一）至（五）项情形之一的自然人，为公司的关联自然人。

  第六条 公司的关联交易应当遵循以下原则：

  （一）关联交易活动应遵循诚实信用、公平、公开、公允的原则；

  （二）公司在履行有关关联交易决策时应符合《公司法》等规定的关联人回避表决
原则；

  （三）公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；

  （四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；

  （五）公司董事会或独立董事应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；

  （六）公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；

  （七）公司对于关联交易应按相关规定切实履行信息披露义务；

  （八）公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益；

  （九）应当披露的关联交易应当经独立董事专门会议审议及公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

                        第三章 关联交易价格的确定和管理

  第七条 公司应按照《公司章程》及本制度规定管理和规范公司的关联交易。

  第八条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

  第九条 关联交易价格的确定基本原则和方法

  （一）关联交易的价格确定主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；

  （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；

  （三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

  （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格及费率；

  （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率；

  （六）如国家政府有关部门制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。

  第十条 关联交易价格的管理

  （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；

  （二）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案；

  （三）董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见；

  （四）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将有关定价依据报董事会审核。董事会或二分一以上独立董事对关联交易定价原则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。

                            第四章 关联交易的审批

  第十一条 公司总经理批准权限：除法律法规、深交所或《公司章程》另有规定
外，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以下的关联交易；公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元人民币以下，或占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以下的关联交易。


  第十二条 公司董事会批准权限：除上述第十一条公司总经理批准权限交易事项及法律法规、深交所或《公司章程》另有规定外，公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元人民币的关联交易。

  除上述第十一条公司总经理批准权限交易事项及法律法规、深交所或《公司章程》另有规定外，公司与关联法人发生的交易金额超过300万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。

  第十三条 除法律法规、深交所或《公司章程》另有规定外，公司与关联人发生的交易金额超过人民币3000万元，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值超过5%的关联交易，应当按照《上市规则》规定披露符合要求的审计报告或者评估报告，并按照《上市规则》规定经独立董事专门会议及董事会审议通过后提交股东大会审议。

  第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  第十五条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

  本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

  第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十一条、第十二条和第十三条规定：

  （一）与同一关联人进行的交易；

  （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

  上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。


  已按照第十一条、第十二条和第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  对于本制度第十二条、第十三条规定的关联交易，应由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会讨论。

  第十七条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

  （一）本制度第二条第（十二）项至第（十六）项与日常经营相关的关联交易；
  （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

  （三）深交所规定的其他情形。

  第十八条 公司与关联人进行本制度第二条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

  （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十二条、第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

  （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十二条、第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
  （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额按类别进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十二条、第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议并及时披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十二条、第十三条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并及时披露。


  公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
  （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新