新时达:2023年第二次临时股东大会法律意见书

【摘要】上海市锦天城律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司2023年第二次临时股东大会之法律意见书致：上海新时达电气股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及《上市公司...

              上海市锦天城律师事务所

                      关 于

            上海新时达电气股份有限公司

            2023 年第二次临时股东大会

                  之法律意见书

致：上海新时达电气股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等现行法律、法规、规范性文件及《上海新时达电气股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定，上海市锦天城律师事务所接受上海新时达电气股份有限公司(以下简称“公司”)之委托，就公司 2023 年第二次临时股东大会(以下称“本次股东大会”)的召开出具本法律意见书。

  公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其落款的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
  本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合公司章程、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

  本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。

  本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次股东大会相关文件和事实进行了审核，并见证了本次股东大会的会议过程，现出具法律意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序

1．  本次股东大会是由公司第六届董事会召集，公司第六届董事会于 2023 年
      7 月 7 日召开的第六届董事会第二次会议决议作出《关于召开 2023 年第
      二次临时股东大会的议案》。

2． 公司于 2023 年 7 月 10 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
    《证券日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告了上述董事
    会决议以及召开本次股东大会的通知。
3． 公司通过上述会议通知列明了本次股东大会的时间、召开方式、出席会议
    对象、登记办法以及议案内容等事项。

4． 本次股东大会股权登记截止日为 2023 年 7 月 21 日在中国证券登记结算有
    限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东。

5． 本次股东大会于 2023 年 7 月 28 日(星期五)下午 14:30 在上海市嘉定区思义
    路 1560 号公司主楼四楼会议室召开，召开时间、地点与上述公告相一致。
6． 本次股东大会网络投票系统为深圳证券交易所股东大会网络投票系统，网
    络投票的起止时间为 2023 年 7 月 28 日(星期五)至 2023 年 7 月 28 日(星期
    五)。采用深圳证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台
    的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即上午 9:15-9:25、
    9:30-11:30，下午 13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统平台的
    投票时间为股东大会召开当日的上午 9:15 至下午 15:00 的任意时间。

  本次股东大会的召集人资格、召开、召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
二、出席会议人员资格
1.  根据本所律师对现场出席本次股东大会的股东和股东代理人的相关证明的
    查验，以及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会的股东及
    股东代理人情况如下：

    出席本次股东大会的股东及股东代理人（含参加网络投票的股东及股东代理
人）共计 13 名，代表公司股份数为 195,143,753（1 亿 9514 万 3753）股，占公
司有表决权股份总数的 29.3791%。其中：

    (1) 现场会议出席情况


  出席现场会议的股东及股东代理人 6 人，代表公司股份数为 194,619,798（1
亿 9461 万 9798）股，占公司有表决权股份总数的 29.3002%；

    (2) 通过网络投票股东参与情况

  通过网络投票的股东及股东代理人 7 人，代表公司股份数为 523,955（52 万
3955）股，占公司有表决权股份总数的 0.0789%。

    (3) 参加投票的中小投资者情况

  参加投票的中小投资者 9 人，代表公司股份数为 534,055（53 万 4055）股，
占公司有表决权股份总数的 0.0804%。

  本所律师认为，上述出席本次股东大会的股东及股东代理人参加会议的资格符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
2.  会议由公司董事长纪翌主持。出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司
    董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

  本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会的人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

    本次股东大会的出席会议人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
三、会议的表决程序和表决情况
1.  会议议案：本次股东大会审议和表决的议案为：

    《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》；

  根据《上市公司股东大会规则》、公司章程等相关规定，上述议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过；上述议案为对中小投资者单独计票的议案。

  经本所律师见证，上述审议和表决的议案与公司公告内容相符合。

  本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。
2.  会议表决程序

  会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

  选择网络投票的股东及股东代理人于 2023 年 7 月 28 日(星期五)9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00 通过深圳证券交易所交易系统，9:15-15:00 通过深圳证券交易所互联网投票系统，进行了网络投票。

  经本所律师见证，本次股东大会逐项审议和表决了会议议案，并按照公司章程和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》的规定对审议议案分别进行了现场投票表决和网络投票，本所律师、公司监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东大会网络投票结果由深圳证券信息有限公司在投票结束后统计。投票表决结束后，公司对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果。

  本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
3.  会议表决情况

  根据现场出席会议股东的表决结果以及深圳证券信息有限公司统计的网络投票结果，本次股东大会审议通过了如下议案：

    《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》

    表决结果：同意 195,135,498 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9958%；
反对 8,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0041%；弃权 255 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0.0001%。

    其中，中小投资者表决结果：同意 525,800 股，占出席会议中小投资者有表
决权股份总数的 98.4543%；反对 8,000 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 1.4980%；弃权 255 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0477%。

  本议案获得通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决票数均分别符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。

四、 结论意见

  综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集、召开，出席会议的人员资格、表决程序等事宜均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

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