新时达:董事会议事规则(2023年12月)

【摘要】上海新时达电气股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为明确上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会组织及董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务,完善公司的法人治理结构,根...

              上海新时达电气股份有限公司

                    董事会议事规则

                              第一章 总则

    第一条 为明确上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职
责权限，规范董事会组织及董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务,完善公司的法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，以及《上海新时达电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则，作为董事及董事会运作的行为准则。

                      第二章 董事会的组成和职权

    第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司
的法人财产。董事会对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。

    第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名。

    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

    第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务并保管董事会印章。证
券事务代表兼任董事会办公室负责人。

    第五条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与
考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士且审计委员会委员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由公司董事会制定各专门委员会的议事规则加以确定，并在公司董事会决议通过之日起执行。

    第六条 董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；


    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    （九）决定除《公司章程》第四十二条规定之外的其他担保事项；

    （十）决定公司内部管理机构的设置；

    （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十二）制订公司的基本管理制度；

    （十三）制订《公司章程》的修改方案；

    （十四）管理公司信息披露事项；

    （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十七）对公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议；

    （十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。

    第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    （一）本议事规则所称“重大交易”包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列事项：

    1、购买资产；


    2、出售资产；

    3、对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；

    4、提供财务资助（含委托贷款等）；

    5、提供担保（含对控股子公司担保等）；

    6、租入或者租出资产；

    7、委托或者受托管理资产和业务；

    8、赠与或者受赠资产；

    9、债权或者债务重组；

    10、转让或者受让研发项目；

    11、签订许可协议；

    12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    13、深圳证券交易所认定的其他交易。

    （二）公司发生的上述交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一，但未达到相关法律、法规及《公司章程》规定股东大会审议标准的，应当经董事会审议，并及时披露：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

    3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    4、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

    5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
金额超过 100 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算超过最近一期经审计总资产 30%的，应当及时披露法律法规要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本规则第八条第（二）项第一款的规定。

    公司已按照本规则第八条第（二）项第一款履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

    根据《公司章程》及《股东大会规则》规定属于应当提交股东大会审议的交易，经董事会审议通过后由股东大会审议批准。

    董事会可以在上述权限范围内授权总经理批准上述交易，具体授权范围见公司的《总经理工作规则》。

    （三）董事会有权根据法律、法规及《公司章程》等制度的规定，审议、批准公司提供财务资助事宜。

    （四）董事会在法律、法规及《公司章程》和公司《对外担保管理制度》允许的范围内可以运用公司资产进行资产抵押或对外担保，设置资产抵押或对外担保权限不得超过《公司章程》和公司《对外担保管理制度》规定。

    （五）董事会有权决定的关联交易按《公司章程》和《关联交易决策制度》规定的权限执行。

    （六）董事会有权根据《公司章程》的相关规定，审议、批准公司对外捐赠事宜。
                    第三章 董事会会议的提案与通知

    第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开二次定
期会议。

    第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

    第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：


    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）董事长或总经理认为必要时；

    （五）过半数独立董事提议时；

    （六）证券监管部门要求召开时；

    （七）《公司章程》规定的其他情形；

    第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除本规则第十一条第（四）
项的董事长认为必要时之外，均应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

    第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    第十四条 召开董事会定期会议，董事会应当提前十日将书面会议通知以直接送
达、传真、邮件或《公司章程》规定的其他方式提交全体董事、监事。

    召开董事会临时会议，董事会应当提前两日将书面会议通知以直接送达、传真、邮件或《公司章程》规定的其他方式提交全体董事、监事。经全体董事同意，临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。情况紧急，需尽快召开董事临时会议的，可随时以电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议记录上作出说明。

    上述非直接送达通知的，应当通过电话进行确认并做好记录。


    第十五条 会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期；

    （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提案；

    （六）董事表决所必需的会议材料；

    （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

    （八）联系人和联系方式。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

    第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

                  第四章  董事会会议的召开、表决、决议

    第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或
者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事