天音控股:天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书(修订稿)

【摘要】证券代码：000829证券简称：天音控股天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）保荐人（主承销商）广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座二零二三年十二月声明本公司及全体董事、监事、高级管...

证券代码：000829                                  证券简称：天音控股
      天音通信控股股份有限公司

  2023 年度向特定对象发行 A 股股票

            募集说明书

            （修订稿）

                        保荐人（主承销商）

                  广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓

                      越时代广场（二期）北座

                            二零二三年十二月


                      声 明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

  中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因公司经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

  本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本募集说明书所述本次发行相关事项的生效和完成尚需取得深圳证券交易所的审核同意意见及中国证监会注册批复文件。


                    重大事项提示

  公司特别提示投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、关于公司本次向特定对象发行股票的规模

  公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 250,000.00 万元
（含本数）。

  本次向特定对象发行 A 股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行 A 股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。

  本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过307,530,131 股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。
二、特别风险提示

  董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：

    （一）经营风险

    1、经济周期波动的风险

  移动通信产品作为升级较快的消费品和经济景气具有一定的关联度，我国经济周期的波动对移动通信产品的销售量有一定影响，从而给公司带来一定的经营风险。若宏观经济增速放缓而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，则将对本公司的经营状况产生不利的影响，相关业务收入的增长速度可能放缓。

    2、市场竞争的风险

  近年来，全国手机出货量有所下降，手机分销市场的竞争环境日益激烈，
同时随着手机品牌厂商自建销售渠道以及电商销售进一步普及，公司手机分销业务面临挑战。随着市场环境的不断变化，如未来市场销售模式发展重大变化且发行人不能有效识别行业环境、市场需求及市场结构的重大变化并及时调整经营策略，或未能有效协调销售渠道各环节，或出现内部管理失效等情况，则可能会给公司的经营带来一定的风险。

    3、手机分销业务下滑风险

  报告期内，发行人营业收入分别为 597.84 亿元、710.00 亿元、764.27 亿元
和 693.07 亿元，其中通信业务板块收入分别为 554.70 亿元、649.23 亿元、
658.59 亿元和 571.67 亿元，占比分别为 92.78%、91.44%、86.17%和 82.48%。
近年来，受到宏观经济及消费市场疲软等影响，全国手机出货量有所下滑；同时，2022 年 10 月，美国公布了对中国出口芯片管制新规，进一步限制向中国出口芯片，部分国内手机生产商可能因芯片供给不足导致手机出货量减少，进而影响发行人手机分销业务收入。未来若行业竞争加剧，或者因中美贸易摩擦进一步升级导致国内芯片短缺或其他因素导致手机生产商无法持续稳定供货，可能导致发行人手机销售市场占有率降低及手机分销业务收入下滑，对发行人盈利能力造成不利影响。

    4、多元化经营风险

  手机分销业务是发行人的核心业务板块，除此之外发行人还从事彩票、零售电商、新能源汽车等业务，产品结构的相对分散给经营效率和资本安全等方面增加了难度，从而可能产生多元化经营风险。

    （二）财务风险

    1、盈利能力波动和业绩下滑的风险

  报告期各期，发行人净利润分别为 18,285.92 万元、19,720.31 万元、
12,254.20 万元和 13,842.38 万元，存在一定的波动性。报告期各期，发行人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 767.44 万元、19,124.29
万元、10,942.50 万元和 6,314.52 万元，其中 2023 年 1-9 月同比下降 42.02%。
发行人扣非归母净利润波动主要受毛利率波动、财务费用上涨等因素影响。公司扣非归母净利润低于同行业可比上市公司，主要受营收规模、毛利率和财务
费用等因素差异影响。若发行人未来不能积极应对市场热点以及适应宏观经济环境的变化，或者公司借款费用、销售费用等持续增加而未实现预期的收益，可能对发行人持续盈利能力造成不利影响，2023 年度扣除非经常性损益的净利润存在同比下滑超过 50%的风险。

    2、资产负债率较高的风险

  报告期各期末，公司资产负债率分别为 82.40%、85.56%、87.75%和86.14%，处于较高水平。若公司对资金未能有效安排，在债务到期时不能如期偿付本金和利息，可能对公司未来经营造成不利影响。

    3、存货规模较大和跌价的风险

  报告期各期末，公司存货账面价值分别为 254,764.70 万元、399,399.69 万
元、533,122.81 万元和 450,772.20 万元，占当期末资产总额的比例分别为17.85%、21.77%、24.89%和 20.20%。报告期各期末，公司计提的存货跌价准备
分别为 907.23 万元、3,404.77 万元、6,944.50 万元和 5,753.05万元。手机产品技
术变化较快，产品生命周期较短，价格变化频繁且呈现逐渐下降的趋势，公司存货存在跌价风险。

    4、商誉减值的风险

  2016 年 3 月，天音通信以现金方式收购香港益亮有限公司持有的掌信彩通
100%的股权，确认商誉 115,167.24 万元。根据《企业会计准则》规定，收购形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。2018 年末根据减值测试结果计提商誉减值准备 15,443.62 万元，2019 年末未新增计提减值准备，2020 年末根据减值测试结果计提商誉减值准备 5,754.99 万元，2021 年末根据减值测试结果计提商誉减值准备 4,599.18 万元，2022 年末未新增计提减值准备。若未来彩票行业监管政策发生重大变化，或者因未来出现宏观经济波动、国内彩票市场增速放缓，彩票设备及系统供应商竞争加剧、标的公司经营不善等情况，将导致未来经营状况未达预期，减少上市公司当期利润、净资产及总资产规模，直接对上市公司的经营业绩及财务状况产生较大不利影响，同时使得商誉减值测试时的预测数据与实际数据相差较大，发行人商誉存在进一步减值的风险。


    （三）与募集资金投资项目有关的风险

    1、募投项目实施进度可能低于预期的风险

  若本次募集资金投资项目在项目建设过程中出现意外可能导致项目工期延长，存在募集资金投资项目实施进度可能低于预期的风险。

    2、募投项目无法实现预期效益的风险

  募投项目建设是一个系统工程，周期长且环节多，建设过程中如果下游市场需求、产业政策发生重大不利变化，或公司竞争力下降，将可能导致本次募投项目存在盈利未达预期的风险。

    本次募投项目中，天音海内外营销网络建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目、天音新能源汽车销售服务平台建设项目、天音易修哥连锁经营项目等四个项目涉及效益预测。在实际实施和运营过程中，公司可能面临政策变动、市场变化及内部管理、产品开发、技术创新、市场营销等不确定因素，进而导致本次募投项目出现如产品价格大幅下滑、经营成本大幅提高、订单或客户获取进度不及预期等情况，导致本次募投项目出现内部收益率、毛利率、静态投资回收期等指标偏离效益预测值的风险，进而影响项目投资收益和公司经营业绩。

  同时，公司本次募集资金投资项目涉及大额长期资产的投入，折旧摊销费金额较大。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，投产初期新增折旧摊销费将对公司的经营业绩造成一定影响。若市场情况发生变化、募投产能未能完全消化或者项目收益不达预期，公司将面临由于折旧摊销大额增加而导致净利润下滑的风险。

    （四）控股股东一致行动人相关风险

    1、天富锦持有的发行人股票质押并被起诉导致控制权不稳定的风险、核心人员变更的风险

  截至 2023 年 9 月 30 日，发行人控股股东深投控的一致行动人天富锦持有
发行人 100,474,022 股股票，占总股本的 9.80%，天富锦将其持有的 100,473,933股发行人股票向中原信托提供质押以获取流动资金贷款，黄绍文对天富锦上述
贷款承担连带清偿责任。

  中原信托已于 2023 年 5 月向法院提起诉讼，要求天富锦偿还上述贷款本金
及对应利息、罚息、复利、违约金，一审判决天富锦偿还上述贷款本金及对应利息、罚息、复利、违约金共计 16.47 亿元，黄绍文承担连带清偿责任，天富锦和黄绍文已就一审判决有关事项提起上诉以维护自身合法权益，并继续与各方积极协商解决方案。若因天富锦无法履行上述贷款偿还义务，导致其所持发行人股票全部或部分被拍卖或变卖，控股股东深投控对发行人的表决权将下降，如深投控不采取任何其他措施，可能对上市公司控制权的稳定造成负面影响。

  因公司董事长黄绍文先生为天富锦上述股权质押提供连带担保，极端情况下，黄绍文先生存在因无法偿还大额债务而影响其任职资格的风险，可能对公司未来经营造成不利影响。

  2、天富锦无法偿付业绩补偿款的风险

  2020 年 3 月，天音通信以现金方式购买天富锦持有的易天数码 45%股权，
根据双方签署的《股权转让协议》，天富锦承诺易天数码 2020 年度、2021 年度、2022 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于 7,892 万元，易天数码在业绩补偿期满后期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，截至目前天富锦尚未向公司偿付业绩补偿款。

  目前天富锦银行账户及其持有的公司股票均被冻结，基于目前的资产状况偿还上述债务存在较大难度。公司目前主要采用磋商和沟通的方式追缴业绩补偿款，未来公司不排除根据《股权转让协议》的约定向深圳仲裁委员会提起仲裁等方式维护上市公司利益。天富锦已承诺认可仲裁机构未来关于具体业绩补偿款金额的判定结果，并积极筹措资金，及时履行业绩补偿款支付义务。

  若未来天富锦诉讼事项无法达成和解，且天富锦的资产状况无法得到改善，该业绩承诺补偿款存在无法偿付的风险。

    （五）本次发行相关风险

    1、审批风险

  本次发行方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册；能否获得批
复，以及最终取得相关批复的时间均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

    2、募集资金无法募足的风险

  本次向特