4-1法律意见书(申报稿)(天音通信控股股份有限公司)

【摘要】北京大成律师事务所关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的法律意见书大成证字[2023]第239-1号北京大成律师事务所www.dentons.cn北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21层（1000...

        北京大成律师事务所

                关于

      天音通信控股股份有限公司

 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的

  法律意见书

              大成证字[2023]第 239-1 号

        北京大成律师事务所

                    www.dentons.cn

北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）

 16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie

              Chaoyang District, 100020, Beijing, China

          Tel: +86 10-58137799  Fax: +86 10-58137788


                        目 录


目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
正 文 ...... 6
一、本次发行方案...... 6
二、本次发行发行人的主体资格...... 9
三、本次发行的授权与批准...... 10
四、本次发行的实质条件...... 12
五、发行人的独立性...... 14
六、发行人的股东及实际控制人...... 14
七、发行人的股本及演变...... 20
八、发行人的业务...... 20
九、发行人的关联交易和同业竞争...... 21
十、发行人的主要资产...... 22
十一、 发行人的重大债权债务 ...... 23
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 24
十三、发行人的章程制定与修改...... 24
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 24
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化...... 25
十六、发行人的税务...... 25
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 26
十八、发行人募集资金的运用...... 26
十九、发行人的业务发展目标...... 27
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚...... 27
二十一、结论性法律意见...... 28

                          释 义

在本《法律意见书》中，除文义另有所指，以下简称含义如下：

 大成/本所      指 北京大成律师事务所

 发行人、上市公    天音通信控股股份有限公司，在深交所上市，股票代码：
 司、公司、天音  指 000829，曾用名江西赣南果业股份有限公司，2007年 3月
 控股              15日，公司更名为天音通信控股股份有限公司

 深投控          指 深圳市投资控股有限公司

 深圳市国资委    指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

 天富锦          指 深圳市天富锦创业投资有限责任公司

 天音通信        指 天音通信有限公司

 天联彩          指 深圳天联彩投资有限公司

 天时合          指 共青城天时合投资管理合伙企业（有限合伙）

 赣南果业        指 江西赣南果业股份有限公司

 天音科技        指 深圳市天音科技发展有限公司

 天联终端        指 深圳市天联终端有限公司

 易天数码        指 深圳市易天移动数码连锁有限公司

 掌信彩通        指 掌信彩通信息科技（中国）有限公司

 天华合创        指 山西天华合创商贸有限公司

 天音信息        指 天音信息服务（北京）有限公司

 天音移动通信    指 天音移动通信有限公司

 天盈彩          指 深圳天盈彩科技有限公司

 北界创想        指 北界创想（北京）软件有限公司

 上海能良        指 上海能良电子科技有限公司

 欧瑞特          指 深圳欧瑞特供应链管理有限公司

 易天移动        指 北京易天新动网络科技有限公司

 京天讯东        指 北京京天讯东科技有限责任公司

 创东方华科      指 共青城创东方华科股权投资合伙企业（有限合伙）

 北界无限        指 北界无限（北京）软件有限公司

 天恒终端        指 深圳天恒终端有限公司

 深圳穗彩        指 深圳市穗彩科技开发有限公司

 香港天音通信    指 天音通信（香港）有限公司

 天音控股国际    指 天音控股国际有限公司


中国华建        指 中国华建投资控股有限公司

天乐联线        指 天乐联线科技有限公司

鹏城天创        指 深圳市鹏城天创科技有限公司

保荐机构、保荐  指 中信证券股份有限公司
人、主承销商
中审华、会计师  指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行、本次

向特定对象发      发行人拟向包括深投控在内的不超过 35 名特定投资者发
行、本次向特定  指 行人民币普通股股票
对象发行 A股
股票
《募集说明书》  指 《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A
                  股股票募集说明书》

                  中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CAC 证审
《审计报告》    指 字[2021]0329号《审计报告》、CAC 证审字【2022】0179
                  号《审计报告》、CAC 证审字[2023]0106号《审计报告》

本《法律意见    指 《北京大成律师事务所关于天音通信控股股份有限公司
书》              2023年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》

《律师工作报    指 《北京大成律师事务所关于天音通信控股股份有限公司
告》              2023年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》

中国            指 中华人民共和国（为本《法律意见书》正文之目的，不包
                  括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）

中国证监会      指 中国证券监督管理委员会

深交所          指 深交所

《公司法》      指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》      指 《中华人民共和国证券法》

《注册管理办    指 《上市公司证券发行注册管理办法》

法》

《公司章程》    指 《天音通信控股股份有限公司章程》

《上市规则》    指 《深圳证券交易所股票上市规则》

近三年/报告期  指 2020年度、2021 年度、2022年度及 2023年 1-9 月

元              指 人民币元

注：本《法律意见书》所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。


                北京大成律师事务所

            关于天音通信控股股份有限公司

          2023 年度向特定对象发行 A 股股票的

                    法律意见书

                                                大成证字[2023]第 239-1号
致：天音通信控股股份有限公司

  本所作为具有从事法律业务资格的律师事务所，接受发行人的委托，担任本次发行事项的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人拟进行向特定对象发行A股股票的有关法律事项，出具本《法律意见书》。

  本所律师声明：

  1、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；

  2、本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对发行人提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件、资料以及有关说明进行了审查、判断，并据此出具本《法律意见书》；对本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

  3、发行人保证已提供出具本《法律意见书》和《律师工作报告》所必需的、真实、准确、完整、有效的资料（包括但不限于原始资料、副本资料的扫描件、复印件）及口头陈述，并保证所提供的上述所有文件的内容和口头陈述是完整、真实的，所有原件上的签字和印章均为真实、有效的，所有副本均与正本一致，所有复印件、电子版文件均与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；


  4、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行一般注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本《法律意见书》仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或做出任何保证；

  5、本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报；

  6、本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

  本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和中国证监会、深交所的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


                          正 文

  一、本次发行方案

  发行人第九届董事会第二十次会议、2023年第四次临时股东大会审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等议案。

  根据上述议案，本次发行方案如下：

    （一）发行股票的种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

    （二）发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册的批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

    （三）发行对象及认购方式

  本次发行对象为包括控股股东深投控在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除深投控外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终除深投控以外的其他发行对象。

  所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。

    （四）发行数量


  本次向特定对象发行A股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行A股股票的发行价格，计