2补充法律意见书(七)(中建西部建设股份有限公司)

【摘要】关于中建西部建设股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（七）北京市中闻律师事务所目录释义......3正文......7《审核问询函》回复......7问题......7其他问题......58释义本补充法律意见书中，除...

    关于中建西部建设股份有限公司

    2021 年度向特定对象发行股票的

        补充法律意见书（七）

        北京市中闻律师事务所


                    目  录


释 义...... 3
正 文...... 7
《审核问询函》回复...... 7

  问题...... 7

  其他问题...... 58

                    释  义

  本补充法律意见书中，除非特别予以说明，以下词语含义均依如下定义：
发行人、公司、股份公司、 指  中建西部建设股份有限公司（曾用名为新疆西部建设股份
西部建设                    有限公司），根据文意需要亦包括其所有子公司

本次发行、本次向特定对  指  中建西部建设股份有限公司2021年度向特定对象发行股票象发行

                            本所就本次向特定对象发行事宜于 2022 年 4 月 13 日出具
补充法律意见书（一）    指  的《北京市中闻律师事务所关于中建西部建设股份有限公
                            司 2021 年度非公开发行股票的补充法律意见书（一）》

                            本所就本次向特定对象发行事宜于 2022 年 5 月 12 日出具
补充法律意见书（二）    指  的《北京市中闻律师事务所关于中建西部建设股份有限公
                            司 2021 年度非公开发行股票的补充法律意见书（二）》

                            本所就本次向特定对象发行事宜于 2022 年 9 月 14 日出具
补充法律意见书（三）    指  的《北京市中闻律师事务所关于中建西部建设股份有限公
                            司 2021 年度非公开发行股票的补充法律意见书（三）》

                            本所就本次向特定对象发行事宜于 2022 年 10 月 9 日出具
补充法律意见书（四）    指  的《北京市中闻律师事务所关于中建西部建设股份有限公
                            司 2021 年度非公开发行股票的补充法律意见书（四）》

                            本所就本次向特定对象发行事宜于 2023 年 4 月 28 日出具
补充法律意见书（五）    指  的《北京市中闻律师事务所关于中建西部建设股份有限公
                            司 2021 年度非公开发行股票的补充法律意见书（五）》

                            本所就本次向特定对象发行事宜于 2023 年 10 月 10 日出具
补充法律意见书（六）    指  的《北京市中闻律师事务所关于中建西部建设股份有限公
                            司 2021 年度非公开发行股票的补充法律意见书（六）》

本补充法律意见书        指  《北京市中闻律师事务所关于中建西部建设股份有限公司
                            2021 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（七）》

中建集团                指  中国建筑集团有限公司，公司实际控制人

中建西南院              指  中国建筑西南设计研究院有限公司

新疆建工                指  中建新疆建工（集团）有限公司，曾用名为新疆建工（集
                            团）有限责任公司，公司控股股东

天山股份                指  新疆天山水泥股份有限公司

海螺水泥                指  安徽海螺水泥股份有限公司

发行对象                指  中建西南院、海螺水泥

股东大会                指  中建西部建设股份有限公司股东大会


董事会                  指  中建西部建设股份有限公司董事会

《公司章程》            指  中建西部建设股份有限公司章程

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》        指  《上市公司证券发行注册管理办法》

                            《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
《适用意见第 18 号》    指  十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
                            关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》

                            深圳证券交易所于 2023 年 3 月 31 日出具的《关于中建西
《审核问询函》          指  部建设股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询
                            函》

深交所                  指  深圳证券交易所

国务院国资委、国资委    指  国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会、证监会      指  中国证券监督管理委员会

本所、本所律师          指  北京市中闻律师事务所或其律师

                            经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A 股                    指  上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币 1.00 元的
                            普通股

最近三年一期、报告期    指  2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1 月-9 月

报告期各期末            指  2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31
                            日及 2023 年 9 月 30 日

报告期末                指  2023 年 9 月 30 日

元、万元                指  人民币元、人民币万元


          北京市中闻律师事务所

              ZHONGWEN LAW FIRM

              北京市东城区朝阳门北大街 9 号泓晟国际中心 2/3/5/23 层

                    电话：8610-51783535 传真：8610-51783636

            网址：www.zwlawyer.com 电子邮箱：info@zwlawyer.com

        关于中建西部建设股份有限公司

 2021 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书
                    （七）

致：中建西部建设股份有限公司

    根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问。本所已就发行人本次向特
定对象发行事宜于 2022 年 3 月 27 日分别出具了《北京市中闻律师事务所关于中
建西部建设股份有限公司 2021 年度非公开发行股票的法律意见书》《北京市中闻律师事务所关于中建西部建设股份有限公司 2021 年度非公开发行股票的律师
工作报告》，于 2022 年 4 月 13 日出具了《补充法律意见书（一）》，于 2022
年 5 月 12 日出具了《补充法律意见书（二）》，于 2022 年 9 月 14 日出具了《补
充法律意见书（三）》，于 2022 年 10 月 9 日出具了《补充法律意见书（四）》，
于 2023 年 4 月 28 日出具了《补充法律意见书（五）》，于 2023 年 10 月 10 日
出具了《补充法律意见书（六）》。此外，本所已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第 18 号》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监
会其他有关规定，就发行人本次向特定对象发行事宜于 2023 年 2 月 28 日出具了
《北京市中闻律师事务所关于中建西部建设股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票的法律意见书》《北京市中闻律师事务所关于中建西部建设股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》。


    本所律师在对发行人本次向特定对象发行事宜进一步核查的基础上，根据深
交所于 2023 年 3 月 31 日出具的《关于中建西部建设股份有限公司申请向特定对
象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120042 号）所涉及事项，出具本补充法律意见书。

    本补充法律意见书是对历次出具的工作报告和法律意见书相关内容进行的修改补充或进一步说明，并构成以上文件不可分割的一部分。

  本所在历次出具的工作报告和法律意见书中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。

  本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请向特定对象发行股票所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对其承担责任。

  本所根据中国现行相关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现补充法律意见如下：

                    正  文

              《审核问询函》回复

问题

  发行人本次拟引入安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称海螺水泥）作为战略投资者，双方将在原材料供销、混凝土搅拌站增量市场、砂石骨料业务、物流运输、产业互联网项目、科研技术和海外业务共七个领域展开合作。回复文件显示，在原材料供销合作上，海螺水泥将给予发行人水泥采购价格优惠和账期优惠，每年预计将节约发行人水泥采购成本 1.50 亿元；在混凝土搅拌站增量市场合作上，海螺水泥将与发行人在长三角、大湾区共建水泥搅拌站，且搅拌站由发行人控股，预计每年平均增加发行人营业收入 66.38 亿元、利润总额 4.19 亿元；在砂石骨料业务合作上，海螺水泥与发行人均存在砂石骨料业务，海螺水泥将提供砂石骨料保供支持和价格优惠，并与发行人成立砂石骨料合资公司开展砂石矿产资源合作；在物流运输、产业互联网项目合作上，海螺水泥将提供运输价格或账期优惠，对接产业互联网和智慧物流系统；在科研技术和海外业务合作上，海螺水泥将与发行人共同开展低碳建材产品和技术攻关、互通国际业务资源。

  请发行人补充说明：（1）结合报告期内发行人向海螺水泥采购水泥数量、价格、账期等情况，与向非关联供应商采购水泥的差异情况，与海螺水泥向非关联方客户销售水泥的差异情况，与海螺水泥成为战略投资者后向发行人销售水泥的差异情况，说明发行人所享受原材料供销优惠条件与海螺水泥其他客户是否存在明显差异，上述原材料供销优惠条件所带来领先战略资源的具体体现；（2）结合发行人现有混凝土搅拌站产能布局情况、合作共建搅拌站产能布局较已有布局的区别、合作共建产能扩产幅度、行业竞争格