1发行人及保荐机构回复报告(中建西部建设股份有限公司)

【摘要】证券简称：西部建设证券代码：002302上市地点：深圳证券交易所关于中建西部建设股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告（修订稿）保荐人（主承销商）广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座...

证券简称：西部建设      证券代码：002302    上市地点：深圳证券交易所
    关于中建西部建设股份有限公司
 申请向特定对象发行股票的审核问询函
                之

        回复报告（修订稿）

                  保荐人（主承销商）

      广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

                          二〇二三年十二月

深圳证券交易所：

  贵所于 2023 年 3 月 31 日出具的《关于中建西部建设股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120042 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。中建西部建设股份有限公司（以下简称“西部建设”、“发行人”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“中信证券”）、北京市中闻律师事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

  如无特别说明，本回复报告使用的简称与《中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》（以下简称“募集说明书）中的释义相同。

  本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

审核问询函所列问题                                        黑体

审核问询函所列问题的回复                                  宋体

回复中更新内容及涉及对募集说明书修改、补充的内容      楷体（加粗）


  问题

  发行人本次拟引入安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称海螺水泥）作为战略投资者，双方将在原材料供销、混凝土搅拌站增量市场、砂石骨料业务、物流运输、产业互联网项目、科研技术和海外业务共七个领域展开合作。回复文件显示，在原材料供销合作上，海螺水泥将给予发行人水泥采购价格优惠和账期优惠，每年预计将节约发行人水泥采购成本 1.50 亿元；在混凝土搅拌站增量市场合作上，海螺水泥将与发行人在长三角、大湾区共建水泥搅拌站，且搅拌站由发行人控股，预计每年平均增加发行人营业收入 66.38 亿元、利润总额 4.19 亿元；在砂石骨料业务合作上，海螺水泥与发行人均存在砂石骨料业务，海螺水泥将提供砂石骨料保供支持和价格优惠，并与发行人成立砂石骨料合资公司开展砂石矿产资源合作；在物流运输、产业互联网项目合作上，海螺水泥将提供运输价格或账期优惠，对接产业互联网和智慧物流系统；在科研技术和海外业务合作上，海螺水泥将与发行人共同开展低碳建材产品和技术攻关、互通国际业务资源。

  请发行人补充说明：（1）结合报告期内发行人向海螺水泥采购水泥数量、价格、账期等情况，与向非关联供应商采购水泥的差异情况，与海螺水泥向非关联方客户销售水泥的差异情况，与海螺水泥成为战略投资者后向发行人销售水泥的差异情况，说明发行人所享受原材料供销优惠条件与海螺水泥其他客户是否存在明显差异，上述原材料供销优惠条件所带来领先战略资源的具体体现；（2）结合发行人现有混凝土搅拌站产能布局情况、合作共建搅拌站产能布局较已有布局的区别、合作共建产能扩产幅度、行业竞争格局及市场发展空间、海螺水泥作为战略投资者对搅拌站的具体战略资源投入情况，包括但不限于资金投入、客户资源、物流运输、营销网络等，以及相关投入的战略性体现，说明未来该业务产能消化及效益实现是否存在较大风险，推动发行人业绩的大幅提升的测算依据以及合理性，如存在共享客户的情形下，水泥和混凝土是否互为替代，是否可能导致发行人与海螺水泥构成业务竞争关系以及避免相关竞争的具体安排；（3）发行人与海螺水泥存续砂石骨料目前具体经营及产能分布情况、战略合作后砂石骨料存续业务的具体安排、合资公司的控制权归属及具体经营方向、海螺水泥在砂石骨料合作业务注入的战略资源具体体现，对上市公司业绩提升的测算过程、测算依据以及合理性，发行人、海螺水泥、合作业务中的砂石骨料业务之间是否可
能构成业务竞争关系以及避免相关业务竞争的具体安排；（4）物流运输、产业互联网项目合作上海螺水泥拟注入的战略资源，双方在水路、铁路、公路运输上的具体合作模式和预计合作规模情况，产业互联网和智慧物流系统的对接具体安排以及归属情况，效益的量化测算情况以及测算谨慎性，是否具有战略性；（5）海螺水泥与发行人科研合作的具体安排，是否已经确定相关科研攻关项目以及预计取得成果，科研项目合作的战略性的体现情况；（6）结合现有海螺水泥海外业务开拓情况、海外客户情况、海外驻点情况等，说明海螺水泥拟带来国际业务资源的具体情况，合作的具体情况，合作战略性的体现；（7）说明《战略合作协议》及补充协议是否充分反映了回复文件中披露事项的主要内容和条款，是否已经约定实质性的合作条件、合作方式、合作措施、合作目标、考核机制及对合作方的约束措施和违约责任；（8）结合《战略合作协议》的相关内容，说明引进海螺水泥作为战略投资者后，在水泥、砂石骨料等原材料采购、物流运输采购等各方面将新增关联交易的金额以及占比情况，相关交易预计议价模式及定价情况，是否新增显失公允的关联交易，是否可能新增较大比例的关联交易，是否会构成发行人对海螺水泥的重大依赖，是否对发行人的独立性构成重大不利影响；（9）请说明海螺水泥目前是否已作为战略投资者投资除发行人以外的上市公司，未来是否有采取类似方式战略投资其他类似上市公司的计划或安排。

  请发行人补充披露相关风险。

  请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确核查意见。

    【回复】

    一、西部建设与海螺水泥进行战略合作的背景

  西部建设是我国商品混凝土行业的龙头企业和央企中建集团旗下专业化的上市公司，商品混凝土产能位居国内第二，业务遍布全国 26 个省、市、自治区及印尼、柬埔寨、马来西亚等海外国家，是国务院国资委于 2023 年 3 月印发的200 家“创建世界一流专精特新示范企业”之一。在发展战略上，西部建设将以推动高质量发展为主题，从服务国家战略、优化业务结构、转变发展方式、加快数字化转型、深化企业改革、加强创新驱动、培育海外业务、提升品牌文化等方
面着力，创建成为世界一流的混凝土产业综合服务商，将公司打造为专业突出、创新驱动、管理精益、特色明显的世界一流专精特新企业。

  海螺水泥是安徽省国资委下属的全国性大型水泥上市公司，其在中国及海外所覆盖的市场区域设立 500 多个市场部，业务范围涵盖全国 20 多个省、市、自治区和印尼、柬埔寨、缅甸、老挝等多个国家，水泥产能位居全球第二、国内第二。生产经营中海螺水泥实施精细化管理，盈利能力位居行业第一，在业内享有“世界水泥看中国，中国水泥看海螺”的美誉，2022 年名列《福布斯》“全球上市公司 2000”第 374 位，位列水泥行业全球第一。在商品混凝土另一重要原材料砂石骨料的产能方面，海螺水泥位列国内前五，并在资源储备方面不断发力，参照水泥主业发展之路，致力于打造砂石骨料新版图。此外，海螺水泥在节能环保、智能制造、数字化转型、产业互联网建设、科研研究、海外业务拓展等方面均处于行业前列，是我国建材行业的龙头企业和标杆企业。

  水泥和砂石骨料均是商品混凝土的重要原材料，两者合计占据混凝土原材料成本的 70%左右，西部建设和海螺水泥的业务具有天然的高度协同性，双方具备产业链合作的坚实基础。西部建设和海螺水泥均为我国建材行业细分领域的龙头企业，除供销关系外，双方在节能环保、智能制造、数字化转型、产业互联网建设、海外业务拓展等多方面具有共同的话题和战略目标，双方强烈希望能够在不限于水泥原材料供销的多个方面开展战略合作，不断通过延链、补链、强链的方式充分提升各自的核心竞争力。而单纯的商业合作难以满足双方各自对产业链供应链韧性和安全水平的要求，导致无法进行深度合作，因此发行人与海螺水泥拟采取“股权合作+业务合作”的模式进行合作，即西部建设通过向特定对象发行A 股股票的方式，引入海螺水泥作为战略投资者，从而进一步巩固双方的互信基础，建立更为紧密的合作伙伴关系，实现双方协调互补的长期共同战略利益。
  2021 年 12 月 21 日，发行人召开第七届八次董事会会议，审议通过了向特
定对象发行 A 股股票的相关议案。同日，发行人与海螺水泥签署了《附条件生效的股票认购协议》《附条件生效的战略合作协议》，双方拟通过向特定对象发行 A 股股票的方式建立战略合作关系，在水泥原材料供销、混凝土搅拌站增量市场、砂石骨料业务、物流运输、产业互联网项目、科研技术和海外业务共七个
领域开展战略合作，探索“水泥、砂石+混凝土+消费市场+技术服务+互联网”的全产业链发展模式，构建新的商业合作模式，促进双方共同发展。

  本次发行完成后，海螺水泥将长期持有发行人较大比例的股份（股票锁定期为三年，持股比例为 12.88%，成为西部建设的第二大股东），并委派董事参与发行人的公司治理，委派有关人员在发行人所属子公司参与生产经营管理，双方将建立切实高效的战略合作关系。

    二、结合报告期内发行人向海螺水泥采购水泥数量、价格、账期等情况，与向非关联供应商采购水泥的差异情况，与海螺水泥向非关联方客户销售水泥的差异情况，与海螺水泥成为战略投资者后向发行人销售水泥的差异情况，说明发行人所享受原材料供销优惠条件与海螺水泥其他客户是否存在明显差异，上述原材料供销优惠条件所带来领先战略资源的具体体现

    （一）报告期内发行人向海螺水泥采购水泥数量、价格、账期等情况，与向非关联供应商采购水泥的差异情况，与海螺水泥向非关联方客户销售水泥的差异情况，与海螺水泥成为战略投资者后向发行人销售水泥的差异情况，说明发行人所享受原材料供销优惠条件与海螺水泥其他客户是否存在明显差异

    1、报告期内，发行人向海螺水泥采购水泥数量、价格、账期等情况与向非关联供应商采购水泥的差异情况

  在与海螺水泥签署战略合作协议前，发行人未与水泥厂商开展大规模的业务合作，主要系基于以下三方面原因：

  一是发行人系我国商品混凝土领域的龙头企业和中建集团旗下专业化的商品混凝土上市公司，对于生产效率和经营稳健性的要求较高，基于水泥对于商品混凝土生产的重要性，与个别水泥厂商进行单纯的大规模商业合作将使发行人面临较大的采购风险敞口，无法确保发行人产业链的安全性。

  二是发行人业务遍布全国 26 个省、市、自治区及部分海外区域，对于水泥原材料的需求量较大，而由于水泥运输的区域性较强，发行人需要在多区域统筹采购，能够满足发行人多区域大量采购需求的水泥厂商较少。


      三是商品混凝土的用户主要为建筑施工企业，由于工程建设的周期较长，下

  游客户普遍要求一定的账期；而水泥市场由于供给侧改革、环保等因素处于供需

  紧平衡的状态，水泥厂商普遍要求现款结算。销售和采购方面的资金流错配对商

  品混凝土企业生产经营造成较大的资金压力，因此发行人在采购水泥等原材料方

  面，以往多向信用政策更加灵活的经销商进行采购。在此过程中，经销商给予发

  行人一定的账期，同时获取一定的利润。

      2021 年 12 月 21 日，发行人与海螺水泥签署了《附条件生效的战略合作协

  议》。在水泥采购方面，双方约定海螺水泥在采购模式、销售价格、结算付款方

  式、货款授信等方面，给予发行人一定优惠。自战略合作协议生效之日起，双方

  合作期限为三年。合作期限届满后，经双方协商一致可延长。

      根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关联方认定的标准，发行人自 2022

  年起，将海螺水