西部建设:关于转让参股公司股权暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：002302证券简称：西部建设公告编号：2024-005关于转让参股公司股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：1.中建西部建设股份有限公司（...

证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2024-005 关于转让参股公司股权暨关联交易的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1.中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与中建海峡建设发展有限公司（以下简称“中建海峡”或“乙方”）签订股权转让协议，公司拟将持有的中建科技（福州）有限公司（以下简称“标的公司”）30%股权以现金方式转让给中建海峡，转让价格为 4,276.03 万元。转让完成后，公司将不再持有标的公司股权。

  2.本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

  3.本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  4.本次交易尚需取得国资主管单位就该等国有资产评估备案事项出具的备案文件。

  一 、关联交易概述

  1.关联交易基本情况

  为优化产业结构，聚焦主业发展，公司拟将持有的中建科技（福州）有限公司 30%股权以现金方式转让给中建海峡，转让

价格为 4,276.03 万元。2024 年 1 月 19 日，公司与中建海峡签订
股权转让协议。转让完成后，公司将不再持有标的公司股权。
  2.关联关系说明

  在本次交易中，中建海峡为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所控制的下属企业，与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形，为公司的关联方。因此，本次交易构成了公司的关联交易。
  3.董事会审议情况

  本次交易已经公司第八届董事会独立董事专门会议第一次会议、第八届二次董事会会议审议通过。关联董事已回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议。

  4.本次关联交易不构成重大资产重组

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二 、关联方基本情况

  1.基本情况

 企业名称          中建海峡建设发展有限公司

 统一社会信用代码  91350105154381424A

 成立日期          1984 年 03 月 08 日

 企业类型          有限责任公司（国有控股）

 法定代表人        林向武

 注册资本          150,000 万元人民币

 注册地址          福州市马尾区儒江西路 60 号中建海峡商务广场 A
                  座（自贸试验区内）

                  房屋建筑、市政公用工程、公路工程、水利水电工
                  程、港口与航道工程施工总承包；地基与基础、建
 经营范围          筑装修装饰、钢结构、涂装、金属门窗、机电安装、
                  消防设施、建筑智能化、附着升降脚手架工程、隧
                  道工程、桥梁工程专业承包；园林绿化；线路、管
                  道、设备安装；建筑机械租赁；施工机械设备维修；

                  机械设备销售；建筑材料试验；建筑幕墙、建筑外
                  窗的生产及销售；混凝土预制构件生产及销售；水
                  泥制品的生产及销售；建筑构件、制品及材料开发、
                  生产及销售；商品混凝土及原材料生产、销售及技
                  术咨询；普通货运；货运代办；仓储管理；建筑物、
                  桥梁、道路、铁道的拆除（仅限人工与机械拆除）；
                  建筑幕墙工程设计，建筑工程及相应的工程咨询和
                  装饰设计；工程监理；工程招标及代理；建筑施工
                  图审查；地质勘查；新农村建设、旧城改造、合村
                  并城建设；建筑工程项目、交通、水利、市政基础
                  设施项目的投资、投资咨询服务、规划设计、投资
                  建设、运营；房地产开发；物业管理。（依法须经
                  批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                  动）

                  中国建筑第七工程局有限公司持股 50%，中国建
                  筑股份有限公司持股 20%，中国建筑第三工程局
 主要股东          有限公司持股 12.5%，中国建筑第四工程局有限公
                  司持股 12.5%，中国建筑东北设计研究院有限公司
                  持股 4%，中国建筑上海设计研究院有限公司持股
                  1%。

 实际控制人        中国建筑集团有限公司

  2.最近三年主要业务情况

  中建海峡业务范围涵盖投资、房屋建筑工程施工、基础设施建设、勘察设计业务、产业与运营业务、海外业务等。

  3.主要财务数据

                                                    单位：亿元

  项  目      2023 年 9 月 30 日          2022 年 12 月 31 日

 资产总额                    278.08                      268.09

 负债总额                    197.59                      193.95

  净资产                      80.49                      74.14

  项  目        2023 年 1-9 月                2022 年度

 营业收入                    281.49                      388.04

 利润总额                      7.44                      10.04

  净利润                      7.05                        8.80

注：2022 年度/年末数据已经审计，2023 年 1-9 月/9 月末数据未经审计。


  4.与公司的关联关系

  中建海峡为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所控制的下属企业，与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形。

  5.其他说明

  经查询，中建海峡不是失信被执行人。

  三 、关联交易标的基本情况

  1.标的资产概况

  本次交易类别为出售股权，标的资产为公司持有的中建科技（福州）有限公司 30%股权。

  截至本公告披露日，标的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  2.标的公司概况

  （1）基本情况

 企业名称        中建科技（福州）有限公司

 统一社会信用代码 91350124315343825Q

 成立日期        2014 年 12 月 30

 企业类型        有限责任公司（国有控股）

 法定代表人      张永辉

 注册资本        10,000 万元人民币

 注册地址        福建省闽清县云龙乡后垅村中建产业园1号

                  混凝土预制构件研发、生产、销售与安装、混凝

                  土预制构件原料及产品检验；装配式建筑设计；

                  房屋建筑工程施工总承包；建筑产业现代化技术

                  研究与开发；新型墙材、水泥灌浆料与其它水泥

 经营范围        制品研发、生产、销售；金属结构件、混凝土预

                  制构件连接件及安装件、混凝土用添加剂生产与

                  销售；钢筋制品的加工与销售；道路货运、运输、
                  仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门

                  批准后方可开展经营活动）

 主要股东        中建海峡建设发展有限公司持股 70%，中建西部


                  建设股份有限公司持股 30%。

  （2）主要财务数据

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2023]第 ZB23050 号），标的公司最近一年及一期主要财务数据如下：

                                                    单位：万元

          项  目            2023年8月31日    2022年12月31日

 资产总额                            28,712.38        28,958.67

 其中：应收账款                        8,075.83          9,174.97

 负债总额                            16,464.13        16,512.77

 净资产                              12,248.25        12,445.90

          项  目              2023年1-8月        2022年度

 营业收入                              4,993.82        12,067.23

 营业利润                              -198.58          917.66

 净利润                                -197.65          760.00

 经营活动产生的现金流量净额            640.98          -52.84

  （3）经查询，标的公司不是失信被执行人。

  （4）评估情况

  北京国融兴华资产评估有限责任公司以2023年8月31日为评估基准日，对标的公司的股东全部权益价值进行了评估。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（国融兴华评报字[2023]第 010753 号），经采用资产基础法评估，截
至 2023 年 8 月 31 日，标的公司股东全部权益评估价值为
14,253.43 万元。上述资产评估结果尚需取得有权机构备案，具体情况如下：

                                                    单位：万元

  标的公司    净资产账面价值  净资产评估价值  评估增值率

 中建科技（福州）      12,248.24          14,253.43      16.37%
  有限公司


  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次交易遵循公开、公平、公正的原则进行，交易双方一致同意，以上述资产评估报告的评估结果为定价基础，确定本次标的股权转让的对价为 4,276.03 万元，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  五 、关联交易协议的主要内容

  1.协议主体及签订时间

  甲方：中建