盛屯矿业:盛屯矿业集团股份有限公司第十一届董事会第六次会议决议公告

【摘要】 证券代码：600711证券简称：盛屯矿业公告编号：2023-119 盛屯矿业集团股份有限公司 第十一届董事会第六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性...

证券代码：600711          证券简称：盛屯矿业      公告编号：2023-119
            盛屯矿业集团股份有限公司

        第十一届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）第十一届
董事会第六次会议于 2023 年 12 月 18 日以现场结合通讯的方式召开，会议通
知于 2023 年 12 月 14 日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事 7 人，实到
董事 7 人，会议由董事长张振鹏先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》的规定。

  经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了如下议案：

    一、审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。

  浙江伟明盛青能源新材料有限公司（以下简称“伟明盛青”）拟向中国农业银行股份有限公司温州分行、中国进出口银行浙江省分行、中国建设银行股份有限公司温州经济技术开发区支行申请温州锂电池新材料项目银团贷款。公司拟按 9.09% 股权比例为参股公司伟明盛青申请的银团贷提供不超过人民币17,204 万元的连带责任保证担保，伟明盛青其他股东按出资比例提供同等担保，保证期间为自保证合同生效之日起至融资文件项下全部债务履行期限届满之日起三年。

  伟明盛青是公司的关联参股公司，上述担保是根据关联参股公司发展及合资项目建设资金需求情况开展的合理经营行为。伟明盛青信用状况、债务偿还能力良好，且伟明盛青其他股东按出资比例提供同等担保，公司将积极跟踪伟明盛青的日常生产经营情况，控制担保风险，因此该担保不会对公司资产和正常生产经营活动造成不利的影响，亦不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  公司副总裁邹亚鹏先生担任伟明盛青的董事，根据《上海证券交易所股票
上市规则》规定，伟明盛青为公司的关联参股公司。本次担保构成关联担保，公司的独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。保荐机构中信证券股份有限公司出具了专项核查意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  详细内容参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》。

    二、审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》。

  为了保障中合镍业有限公司（以下简称“中合镍业”）工厂生产线的稳定、高效运营，中合镍业与成都电冶有限责任公司（以下简称“成都电冶”）拟签署《技术服务协议》，委托成都电冶提供技术咨询、技术指导服务事宜。双方按照客观、公平、公正的原则，根据实际服务量及选派的技术人员所产生的人员成本及其他费用按月度确定服务费并予以支付，预计2024年-2025年度技术服务费用总额不超过1,000万元，其中每年度技术服务费总额不超过人民币500万元。

  上述日常关联交易有助于保障中合镍业产线的稳定运行，与关联方之间的关联交易将严格按照相关协议执行，以市场价格为定价标准，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不利影响，公司亦不会因此而对关联方形成依赖。
  成都电冶的间接控股股东为深圳盛屯集团有限公司（以下简称“深圳盛屯集团”），深圳盛屯集团亦是公司的控股股东，公司董事陈东先生为深圳盛屯集团董事长，公司董事兼总裁周贤锦先生为成都电冶董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。公司的独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。保荐机构中信证券股份有限公司出具了专项核查意见。

  表决情况：同意票 5 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。关联董事陈东、关联
董事周贤锦回避表决。

  详细内容参见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于日常关联交易预计的公告》。


  三、审议通过了《关于租赁房产暨关联交易的公告》。

  为满足中合镍业经营需求，中合镍业拟与成都电冶续签《租赁合同》，租赁成都电冶位于四川省彭州市丽春镇长兴路 36 号的房屋继续用作员工日常住宿和培训住宿以及休闲锻炼场所，租用面积为 6,641.614 ㎡，租金为每月 15 元/㎡。租期两年，租金按年度支付，每年度租金 1,195,490.52 元，两年合计2,390,981.04 元。

  此次关联交易有助于保障中合镍业生产的稳定运营、保障中合镍业员工日常生活的正常进行，交易的定价公允、公正，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不利影响，公司亦不会因此而对关联方形成依赖。

  成都电冶的间接控股股东为深圳盛屯集团，深圳盛屯集团亦是公司的控股股东，公司董事陈东先生为深圳盛屯集团董事长，公司董事兼总裁周贤锦先生为成都电冶董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。公司的独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。保荐机构中信证券股份有限公司出具了专项核查意见。

  表决情况：同意票 5 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。关联董事陈东、关联
董事周贤锦回避表决。

  详细内容参见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于租赁房产暨关联交易的公告》。

    四、审议通过了《关于成立公司董事会环境、社会及治理（ESG）委员会的议案》。

  在国家“碳达峰 碳中和”的大背景下，结合公司自身的战略发展，自 2023年年初以来公司不断完善内部治理，将“双碳”工作涉及的要求落实到企业经营发展之中，并不断在发展中落实公司环境、社会及公司治理工作。为进一步完善公司治理结构，健全公司 ESG 管理体系，促进公司规范运作，现拟在董事会下成立董事会环境、社会及治理（ESG）委员会，并制定公司《董事会环境、社会及治理（ESG）委员会议事规则》。委员会成员由公司董事及高管组成，董事长张振鹏先生担任主任委员，周贤锦先生、翁雄先生、涂连东先生、金鑫先

  生、熊波先生、邹亚鹏先生、吴奕聪先生担任委员。上述委员的任期自董事会
  审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。

      表决情况：同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

      五、审议通过了《关于设立 ESG 管理办公室的议案》。

      为进一步完善公司治理结构，提升公司 ESG 管理水平，结合实际情况，在
  现有组织架构基础上增加董事会环境、社会及治理（ESG）委员会，委员会下设
  ESG 管理办公室，负责委员会日常工作联络、组织会议、推进工作落地等具体
  事务。

      表决情况：同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

      六、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

      为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司根据《上市公司章
  程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等
  有关文件要求，对《公司章程》部分条款及相关制度进行修订。

      本次《公司章程》修订尚需提交股东大会审议。

      表决情况：同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

      详细内容参见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯
  矿业集团股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》。

      七、审议通过了《关于修订及制定公司部分管理制度的议案》。

      为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司章
  程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等
  相关法律、法规及其他规范性文件的规定，对照《公司章程》，拟对公司相关制
  度进行修订。

      此次修订的相关制度列表如下：

                                                    是否需经股

序号                    制度名称                                  备注
                                                    东大会审议

 1  《盛屯矿业集团股份有限公司独立董事工作制度》      是      修订

2  《盛屯矿业集团股份有限公司关联交易管理制度》      是      修订

3  《盛屯矿业集团股份有限公司董事会议事规则》        是      修订

    《盛屯矿业集团股份有限公司董事会审计委员会议

4                                                      否      修订
    事规则》

    《盛屯矿业集团股份有限公司董事会提名委员会议

5                                                      否      修订
    事规则》

    《盛屯矿业集团股份有限公司董事会薪酬与考核委

6                                                      否      修订
    员会议事规则》

    《盛屯矿业集团股份有限公司董事会战略委员会议

7                                                      否      修订
    事规则》

    《盛屯矿业集团股份有限公司董事会环境、社会及

8                                                      否      制定
    治理（ESG）委员会议事规则》

    本次《盛屯矿业集团股份有限公司独立董事工作制度》、《盛屯矿业集团股 份有限公司关联交易管理制度》、《盛屯矿业集团股份有限公司董事会议事规则》 的修订尚需提交股东大会审议。

    表决情况：同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

    详细内容参见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的相关制
 度公告。

    八、审议通过了《关于提请召开 2023 年第六次临时股东大会的议案》。

    公司董事会决定于 2024 年 1 月 4 日下午 14 点 30 分，在公司会议室召开
 2023 年第六次临时股东大会。本次股东大会由董事会召集，采取现场投票与网 络投票相结合的方式召开，公司将相应发出《盛屯矿业关于召开 2023 年第六 次临时股东大会的通知》。

    表决情况：同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

    详细内容参见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯
 矿业集团股份有限公司关于召开 2023 年第六次临时股东大会的通知》。

    特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司
                  董事会
      2023 年 12 月 20 日