泰瑞机器:向不特定对象发行可转换公司债券预案(二次修订稿)

【摘要】证券代码：603289证券简称：泰瑞机器公告编号：2023-081泰瑞机器股份有限公司TedericMachineryCo.,Ltd.注册地址：浙江省杭州市杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修...

证券代码：603289        证券简称：泰瑞机器      公告编号：2023-081
        泰瑞机器股份有限公司

              Tederic Machinery Co.,Ltd.

    注册地址：浙江省杭州市杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路 245 号
 向不特定对象发行可转换公司债券预案
          （二次修订稿）

                二〇二三年十二月


                        公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
  3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议、上海证券交易所审核并报经中国证监会注册。


                          目录


公司声明 ......1
目录 ......2
释义 ......3
一、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债条件的说明......4
二、本次发行概况 ......4
三、财务会计信息及管理层讨论与分析......15
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途......26
五、公司利润分配政策和现金分红情况......27
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明......29
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明......30

                          释义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

 泰瑞机器、发行人、公司、本  指  泰瑞机器股份有限公司

 公司、上市公司

 本次发行、本次向不特定对  指  泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的事项
 象发行可转债

 可转债                    指  可转换为公司股票的可转换公司债券

 预案、本预案              指  《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预
                              案》

 募集说明书                指  《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
                              说明书》

 报告期                    指  2023 年 1-6 月、2022 年度、2021 年度、2020 年度

 《公司章程》              指  《泰瑞机器股份有限公司章程》

 《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

 《注册管理办法》          指  《上市公司证券发行注册管理办法》

 中国证监会、证监会        指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所、上交所        指  上海证券交易所

 董事会                    指  泰瑞机器股份有限公司董事会

 监事会                    指  泰瑞机器股份有限公司监事会

 股东大会                  指  泰瑞机器股份有限公司股东大会

 A 股                      指  经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以
                              人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

 交易日                    指  上海证券交易所的正常营业日

 元、万元、亿元            指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

  本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。

一、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债条件的说明

  根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转债的有关规定，具备向不特定对象发行可转债的条件。
二、本次发行概况

    （一）本次发行的证券种类

  本次发行的证券种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所主板上市。

    （二）发行规模

  本次发行可转债拟募集资金总规模不超过人民币 33,780.00 万元（含 33,780.00 万
元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过 50%，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

    （三）票面金额及发行价格

  本次发行可转债每张面值为 100 元，按面值发行。

    （四）债券期限

  本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

    （五）债券利率

  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    （六）还本付息的期限和方式

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

    1、年利息计算

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债的当年票面利率。

    2、付息方式

  （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  （5）在本次发行的可转债到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

    （七）转股期限

  本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。


    （八）转股价格的确定及其调整

    1、初始转股价格的确定

  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

    2、转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购或注销（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的回购或注销除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  根据《可转换公司债券管理办法》规定，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。
    （九）转股价格向下修正条款

    1、修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的
上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

    （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

  Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

  其中：Q 指转股数量；V 指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 指申请转
股当日有效的转股价格。

  可转债持有人申请转换成的股份须是整