安博通:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于北京安博通科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划归属条件成就之独立财务顾问报告

【摘要】证券简称：安博通证券代码：688168上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京安博通科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划归属条件成就之独立财务顾问报告2023年12月目录一、释义......3二、声明......4三、基本假...

证券简称：安博通                      证券代码：688168
  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限
                  公司

    关于北京安博通科技股份有限公司

  2020 年限制性股票激励计划归属条件成就
                  之

  独立财务顾问报告

                    2023 年 12 月


                      目 录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 ......6五、本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属
条件的达成情况......8
六、独立财务顾问结论性意见......11
七、备查文件及咨询方式......12
一、释义
1. 安博通、本公司、公司、上市公司：指北京安博通科技股份有限公司。
2. 财务顾问、独立财务顾问：指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司。3. 本激励计划、本计划：指北京安博通科技股份有限公司 2020 年限制性股票
  激励计划。
4. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，
  在满足相应归属条件后分次获得并登记本公司股票。
5. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、核心技术
  人员、核心业务骨干。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：指自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
  归属或作废失效的期间。
9. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
  对象账户的行为。
10. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
  满足的获益条件。
11. 归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
  必须为交易日。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
16. 《自律监管指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
  信息披露》。
17. 《公司章程》：指《北京安博通科技股份有限公司章程》。
18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19. 证券交易所：指上海证券交易所。
20. 元、万元：指人民币元、万元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由安博通提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对安博通股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对安博通的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2020年 10月 30日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2020 年 10 月 31 日，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.c
n）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-037），独立董事李学楠女士作为征集人就 2020 年第二次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    3、2020 年 10 月 31 日至 2020 年 11 月 9 日，公司对本激励计划拟激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公示期满，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-038）。

    4、2020 年 11 月 16 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并
于 2020 年 11 月 17 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-040）。

  5、2020 年 11 月 16 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了
《关于豁免公司第二届董事会第五次会议通知时限的议案》《关于调整 2020 年
限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于豁免公司第二届监事会第五次会议通知时限的议案》《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

    6、2021年 10月 29日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见，监事会就此出具了核查意见。

    7、2021年 11月 29日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

    8、2023 年 2 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

    9、2023年 12月 18日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

    经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，安博通对 2020 年限制
性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

 五、本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个 归属期归属条件的达成情况

    （一）限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第 二个归属期说明

    根据公司本次限制性股票激励计划规定，首次授予部分第三个归属期为自
 首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之日起 48 月内的最后一个
 交易日止。首次授予日为 2020 年 11 月 16 日，因此，本激励计划中的首次授予
 限制性股票于 2023年 11 月 16日进入第三个归属期。

    预留授予部分第二个归属期自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止。预留授予日为 2021 年 10 月 29
 日，因此，本激励计划中的预留授予限制性股票于 2023 年 10 月 29 日进入第二
 个归属期。

    （二）归属条件成就说明

    根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，按照公司激励计划的相关规
 定，公司董事会认为 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及 预留授予部分第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

                        归属条件                                达成情况

1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定  公司未发生前述情形，
意见或者无法表示意见的审计报告；                          符合归属条件。

（3）上市后最近 36 个月