确成股份:审计委员会议事规则(2023年12月修订)

【摘要】确成硅化学股份有限公司董事会审计委员会议事规则第一章总则第一条为强化确成硅化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的功能，提高董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有效监督，完善公司治理结构，根据并参考《中华人民...

            确成硅化学股份有限公司

            董事会审计委员会议事规则

                        第一章  总  则

  第一条  为强化确成硅化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的功能，提高董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有效监督，完善公司治理结构，根据并参考《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本规则。

  第二条  审计委员会是董事会依《公司章程》设立的专门工作机构，是由董事组成的委员会，主要负责公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

  下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

  (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

  (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  (三)聘任或者解聘公司财务负责人；

  (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  (五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

  第三条  审计委员会下设审计工作小组作为日常办事机构，以内部审计部作为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织等工作，工作组成员无须是审计委员会委员。

                      第二章  人员组成

  第四条  审计委员会成员由三名董事组成，并应当为不在上市公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事应当过半数。审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。

  第五条  审计委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的过半数通过。

  审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。审计委员会主任委员须为会计专业人士。

  第六条  如有两名以上符合条件的独立董事委员的，审计委员会主任委员由委员会选举推荐，并报请董事会批准。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务。

  第七条  审计委员会委员必须符合下列条件：

  （一）不具有《公司法》第一百四十六条或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

  （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
  （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以行政处罚的情形；

  （四）具备良好的道德品行，具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验；

  （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

  第八条  审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可连任。

  委员中的独立董事如不符合公司《独立董事工作制度》第八条第二款第（一）项至第（八）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。如委员中的独立董事因触及本款规定情形提出辞职或者被解除职务导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本议事规则的规定，或者独立董事委员中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。


  委员中的独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因委员中的独立董事辞职导致审计委员会中独立董事委员所占的比例不符合本议事规则的规定，或者独立董事委员中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事委员应当继续履行职责至新任独立董事委员产生之日。公司应当自独立董事委员提出辞职之日起六十日内完成补选。
    第九条  公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的
法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。

                      第三章  职责与权限

  第十条  审计委员会的职责包括以下方面：

  （一）监督及评估外部审计机构工作；

  （二）指导内部审计工作；

  （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

  （四）评估内部控制的有效性；

  （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

  （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

    第十一条  审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方
面：

    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

  （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

  （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

  （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

  第十二条  审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：


  （一）审阅公司年度内部审计工作计划；

  （二）督促公司内部审计计划的实施；

    （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

  （四）指导内部审计部门的有效运作。

    公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

  第十三条  审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：

  （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
  （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

  （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能；
  （四）监督财务报告问题的整改情况。

  第十四条  审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

  （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

  （二）审阅内部控制自我评价报告；

    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

  （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

  第十五条  审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括：

  （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

  （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

    第十六条  审计委员会具有下列权限 ：


  （一）有权定期听取公司内部审计机构、财务会计机构的工作汇报，定期取得公司内外部审计报告、财务报告。委员会认为必要时可以要求内部审计机构、外部审计机构进行特别审计，提供有关工作或咨询报告，也可以聘请有关法律顾问，取得有关法律咨询意见；

    （二）有权取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资事项报告、重要的合同与协议等委员会认为必要的一切资料；

  （三）有权走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要债权与债务人。委员会认为必要时，可以开展专项调查工作，如实地考察、盘点资产、函证重要债权债务、向当事人调查取证等。

  第十七条  审计委员会召集人的主要职责权限如下：

  （一）召集、主持审计委员会会议；

  （二）督促、检查审计委员会会议决议的执行；

  （三）签署审计委员会重要文件；

  （四）定期向公司董事会报告工作；

  （五）董事会授予的其他职权。

  第十八条  审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。审计委员会应配合公司监事会监督审计活动。

  第十九条  审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

  第二十条  公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会全体成员过半数同意形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

                        第四章 决策程序

  第二十一条  审计工作小组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

  （一）公司相关财务报告；


  （二）内外部审计机构的工作报告；

  （三）外部审计合同及相关工作报告；

  （四）公司对外披露信息情况；

  （五）公司重大关联交易审计报告；

  （六）其他相关事项。

  第二十二条  审计委员会会议对审计工作小组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

  （一）公司外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

  （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否公允；

    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否真实、准确、完整，公司重大的关联交易是否合法合规；

  （四）公司内财务部门和审计部门包括其负责人的工作评价；

  （五）其他相关事宜。

                      第五章 议事规则

  第二十三条  审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每年须至少召开四次定期会议（每季度至少召开一次会议），并于会议召开前 3 日通知全体委员。

    经两名及以上委员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议，并于会议召开前 3 日通知全体委员。公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。

  特殊或紧急情况下，经全体委员一致同意，可不受前述通知时限限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

  第二十四条  委员会会议通知应至少包括以下内容：

  （一）会议召开时间、地点；

  （二）会议期限；

  （三）会议需要讨论的议题；

  （四）会议联系人及联系方式；


  （五）会议通知的日期。

  第二十五条  会议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

  第二十六条  审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

  第二十七条  审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

  第二十八条  审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

  审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召集人。

  第二十九条  授权委托书应至少包括以下内容：

  （一）委托人姓名；

  （二）被委托人姓名；

  （三）代理委托事项；

  （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

  （五）授权委托的期限；

  （六）委托人签名和签署日期。

  第三十条  审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。


  第三十一条  审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。在保障委员充分表达意见的前提下，会议可以采取通讯表决的方式召开。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。

    审计委员会