确成股份:独立董事述职报告(王靖)

【摘要】确成硅化学股份有限公司独立董事2023年度述职报告2023年度，作为确成硅化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定...

                确成硅化学股份有限公司

              独立董事 2023 年度述职报告

  2023 年度，作为确成硅化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及董事会专门委员会各项议案，充分发挥了独立董事及专门委员会的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作。现将我们在 2023 年度的工作情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况

  （一）个人履历、专业背景以及兼职情况

  本人王靖，1963 年 6 月出生，中国国籍，大学本科，教授，中共党员。现
任职于无锡商业职业技术学院，兼任无锡市仲裁委仲裁员、江苏省商业经济学会理事，无锡市劳动仲裁员业务竞赛评审专家、国家注册企业法律顾问。先后荣获国家教学成果二等奖、江苏省教学成果一等奖。第五届全国高校网络教育优秀作品二等奖，全省高 职高专院校优秀思想政治教育研究成果一等奖，无锡市第十届、第十一届哲学社会 科学优秀成果三等奖，第十二届、十五届哲学社会科学优秀成果二等奖，中国法学会优秀论文三等奖，第五届江苏省教育科学优秀成果
2 等奖等。2012 年被评为无锡市十大中青年优秀法学专家称号。2022 年 5 月开
始担任公司独立董事，未在其他公司兼职。

  （二）独立性说明

  作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》 等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未 在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害 关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况


    （一）出席股东大会及董事会情况

  作为独立董事，任职期间本人依规按时出席公司组织召开的董事会及股东大会，提前审阅公司董事会会议的各项议案。2023 年度，公司累计召开 8 次董事会会议、2 次股东大会，本人均亲自参加。本人认为：公司董事会的召集召开程序均合法合规，重大事项均履行了合法、有效的决策审批程序，会议作出的决议均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。本人以客观谨慎的态度审议各项议案，审慎行使表决权，对 2023 年度所有董事会议案均投赞成票，无其他异议或反对的情形。

    （二）董事会专门委员会履职情况

  2023 年，公司审计委员会共召开 7 次会议、薪酬与考核委员会召开 4 次会
议、提名委员会召开 1 次会议，本人全程出席会议。本人作为审计委员会委员，对公司公开发行可转债、定期报告、内部控制评价、续聘会计师事务所、募集资金使用、日常关联交易等事项进行了审议，认真阅读了相关的文件资料，充分发挥审计委员会的专业职能 和监督作用。

  本人作为薪酬考核委员会的主任委员，对公司 2021 年股权激励回购、解锁、董监高薪酬以及《薪酬考核委员会的议事规则》进行了审议，本人认为公司审议相关事项符合《公司法》《证券法》以及上海证券交易所《股票上市规则》的规定，审议程序合法合规，关联董事均已回避表决。

  本人作为提名委员会的委员，2023 年提名委员会召开了 1 次会议，审议通
过了《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》，公司根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》以及《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，及时修订公司制度，积极维护广大投资者的利益。

    （三）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所的沟通

  报告期内，本人根据公司的实际情况，与立信会计师事务所进行了积极的沟
通，对 2022 年年报审计事项沟通 2 次，2023 年年报审计事项沟通一次，充分了
解审计的流程、关键审计事项，以及初步审计意见等，审核审计工作开展的独立性及公司的配合情况，监督及核查公司内部审计工作、程序及计划，维护了审计
结果的客观、公正。

    （四）积极参加公司的业绩说明会

  报告期内，公司召开了 3 次业绩说明会，本人亲自参加 1 次业绩说明会，针
对公司的经营成果和财务指标跟投资者以及中小股东进行了广泛、深入的探讨，在信息披露允许的范围内就投资者关心的问题一一进行了解答。

    （五）公司配合独董工作的情况

  报告期内，本人同公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人以及证券部工作人员保持了流畅的沟通，及时了解公司的经营状况。在公司了解情况和参加会议期间，公司认真组织准备会议资料并及时传递，充分保证本人的知情权，为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支持。

  公司证券部会定期向本人发送信批合规周报，通报证券相关重点工作、监管动态、资本市场最新法规以及违规事例等。同时，在重大事项和定期报告披露期间，提醒本人履行保密义务，强化合法合规意识。

  在公司的协调组织下，本人参加了江苏省上市协会组织的独立董事的制度培训、独立董事的后续培训等，针对独立董事制度改革的重点、难点积极学习消化，为自己更好的履职打下坚实的基础。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

    （二）对外担保及资金占用情况

  经审慎核查，报告期内，公司的对外担保均为对全资子公司和控股子公司的担保，公司的对外担保决策程序符合法律、法规及公司章程等相关制度的规定，严格控制对外担保的风险，未发现损害公司和股东尤其是中小股东权益的情况。报告期内，不存在非经营性资金占用情形。

    （三）募集资金的使用情况


  2023 年 12 月 18 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用最高额度不超过人民币36,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。公司该行为使用的是部分闲置募集资金，购买的是结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，并于到期后收回全部资金，未对募集资金投资项目的正常实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。除上述情形外，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定及要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息。

    （四）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

  公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业、地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （五）聘任或者更换会计师事务所情况

  2023 年，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，不存在更换会计师事务所的情况。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务审计资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，在执业过程中坚持独立审计原则，能为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，聘期为一年。

    （六）现金分红及其他投资者回报情况

  公司 2022 年度利润分配预案，充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定发展。符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

    （七）内部控制的执行情况

  公司现行内部控制管理体系符合《上市公司内部控制指引》及相关法律法规的规定，未发现公司在内部控制方面存在重大缺陷。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司已经建立起的内部控制体系是健全的，在设计与执行等方面不存在重大缺陷，
能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，并且能够促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。

    （八）股权激励实施情况

  1、关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票

  根据《激励计划》的相关规定，2023 年公司本次激励计划中 2 名激励对象
因个人原因已离职，不再具备限制性股票激励对象资格，该等已获授但尚未解除限售的限制性股票，不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

  公司本年回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划》等有关文件的规定，审议程序合法合规；公司本次回购注销事项不影响公司持续经营，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  同意本报告期回购注销部分限制性股票事项。

  2、关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格

  公司本次调整激励计划回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划》及相关法律法规和规范性文件的规定。本次回购价格调整的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的权益的情形，不会对公司的财务状况和经营业绩产生影响。

  同意公司本次调整激励计划回购价格事项。

  3、关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的事项

  根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划》以及公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，本次拟解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售事项已获公司股东大会授权，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，会议程序合法、决议有效。本次解除限售事项不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。

  综上，同意公司为符合条件的激励对象办理 2021 年限制性股票激励计划第

    （九）关联交易情况

  2023 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于补
充确认日常关联交易的议案》、《关于 2023 年预计日常关联交易的议案》。2023 年12 月 18 日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于增加 2023年度日常关联交易预计额度的议案》。本人积极审阅了关联交易的相关资料，认为 2023 年相关关联交易是因公司正常的业务发展需要而进行，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，关联交易价格经参照市场价格协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。董事会在审议该议案时，关联董事均按照规定回避表决，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。

    四、总体评价和建议

  作为确成硅化学股份有限公司的独立董事，2023 年度，我们按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通和合作，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益。

  2024 年，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，为董事会的科学决策提供专业意见，切实维