确成股份:独立董事工作制度(2023年12月修订)

【摘要】确成硅化学股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善确成硅化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，现就公司建立独立的独立董事制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华...

            确成硅化学股份有限公司

              独立董事工作制度

                      第一章 总 则

    第一条  为进一步完善确成硅化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）治理结构，促进公司规范运作，现就公司建立独立的独立董事制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称）“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《确成硅化学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。

                    第二章  一般规定

    第二条  独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与其所受
聘的公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条  独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

  独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

  独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条  独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条  公司董事会成员中应当至少包括三分之一以上独立董事，其中至少
包括一名会计专业人士。本条所称会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

  （一）具有注册会计师执业资格；


  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

    第六条  独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情
形，由此造成公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

    第七条  独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                  第三章 独立董事的任职条件

    第八条  独立董事除应当遵守《公司章程》《董事会议事规则》等关于董事
的一般规定外，还应当遵守本制度关于独立董事的特别规定。

  担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

  （一）根据《公司法》的规定具备担任公司董事的资格；

  （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
  （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）的相关规定；

  （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

  （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；

  （六）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；


  （七）其他法律、行政法规和部门规章的规定；

  （八）具有本制度第九条所要求的独立性；

  （九）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及证券交易所的规则、规定；

  （十）具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

  （十一）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （十一）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

    第九条  独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

  （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

  （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （四）在公司的控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体成员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；


  （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

  （九）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

  （十）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

  （十一）存在重大失信等不良记录；

  （十二）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满12个月的；，

  （十三）已在3家境内上市公司担任独立董事的；

  （十四）在公司连续任职独立董事已满6年，且自该事实发生之日起未满36个月；

  （十五）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他人员；

  （十六）其他中国证监会和证券交易所认定的其他人员。

  前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；“重大业务往来”，指根据《上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

            第四章  独立董事的提名、选举和更换

    第十条  公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。


  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  公司可以从中国上市公司协会负责建设和管理的独立董事信息库选聘独立董事。

    第十一条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

  提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

  提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
  公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度前款规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

    第十二条  公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，
通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。

  公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。

  公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。因独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求，上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。


  公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

    第十三条  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六6年。

    第十四条  独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

  独立董事不符合本制度第八条第二款第（一）项至第（八）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

  独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。

  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

    第十五条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
  独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

                  第五章 独立董事的职责


    第十六条  独立董事履行以下职责：

  (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  (二)对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

  (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

    第十七条  独立董事行使下列特别职权：

  (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  (二)向董事会提议召开临时股东大会；

  (三)提议召开董事会会议；

  (四)依法公开向股东征集股东权利；

  (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  (六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。

    第十八条  上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

    第二十